GenSight Biologics S A : Avis préalable à l’Assemblée Générale 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital de 1 959 268,10 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris

751 164 757 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 mai 2024

• 9 heures au siège social - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I RESOLUTIONS PRESENTEES ET AGREES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. caractère ordinaire :
2. 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
   2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
   3. Affectation du résultat de l'exercice,
   4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions
   5. Renouvellement de Monsieur Michael WYZGA en qualité d'administrateur,
   6. Nomination de Monsieur William J. MONTEITH en adjonction aux membres en fonction, en qualité d'administrateur,
   7. Ratification de la nomination provisoire de Madame Laurence Rodriguez en qualité d'administrateur,
   8. Renouvellement de Madame Laurence RODRIGUEZ en qualité d'administrateur,
   9. Renouvellement de Monsieur José-Alain SAHEL, en qualité de censeur,
   10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
   11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
   12. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d'administration,
   13. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce,
   14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration,
   15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
       Madame Laurence RODRIGUEZ, Directeur général depuis le 21 décembre 2023,
   16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de fai re racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

1. caractère extraordinaire :
2. 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,
   2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ave c suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs m obilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, suspension en période d'offre publique,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
4. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de sousc ription, de fixer le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée,
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
6. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
7. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d'offre publique,
8. Délégation à conférer au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables
   (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice, suspension en période d'offre publique,
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des opti ons de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
11. Limitation globale des plafonds des délégations,
12. Modification de la Limite de Prix prévue au contrat d'émission et des modalités des obligations amortissables et convertibles en actions nouvelles de la Société émises le 28 décembre 2022 (les "OACs") - Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du porteur des OACs, la société CVI Investments, Inc.
13. Pouvoir pour les formalités,

1. RESOLUTIONS PRESENTEES MAIS NON AGREES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION QUI
   RECOMMANDE UN VOTE NEGATIF

1. caractère ordinaire :
2. 
   A. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur général jusqu'au 21 décembre 2023,

1. caractère extraordinaire :
2. 
   B. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par ém is sion d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

Texte des projets de résolutions

I PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES ET AGREES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023) -

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des

commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 32.795.156,57 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 26.220.425 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir le montant débiteur de 32.795.156,57 euros, au compte Report à nouveau qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (198,790,017) euros à un solde débiteur de (231,585,173.63) euros.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions) - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael WYZGA, en qualité d'administrateur ) - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael WYZGA en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur William J. MONTEITH en adjonction aux membres en fonction, en qualité d'administrateur, pour

une durée de 3 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Laurence RODRIGUEZ en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 12 janvier 2024, aux fonctions d'administrateur de Madame Laurence

RODRIGUEZ, en remplacement de Monsieur Bernard Gilly, démissionnaire.

En conséquence, Madame Laurence RODRIGUEZ exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son

prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Madame Laurence RODRIGUEZ, en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Laurence RODRIGUEZ, en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur José-Alain SAHEL, en qualité de censeur) - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur José -AlainSAHEL, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément à l'article 17, VI des statuts.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8du Code de

commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant m andataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, paragraphes 13.1.1.2 et 13.1.1.3.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, paragraphe 13.1.1.1.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, paragraphe 13.1.1.4.

Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2023, paragraphes 13.1.2 et suivants.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au

titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments f ixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration, présentés dans l'exposé des motifs.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Laurence RODRIGUEZ, Directeur général depuis le 21 décembre 2023 ) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Laurence RODRIGUEZ, Directeur Général depuis le 21 décembre 2023, présentés dans l'exposé des motifs.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce) -

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d' actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 juin 2023 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GENSIGHT BIOLOGICS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conf orme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'ac tions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
  Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Econom ique et sociétés liées,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autori sation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
• de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation e n vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la f in de l a période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 15 euros par action.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 58.778.040 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22 -10-62du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des com missaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs f ois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, f aire usage de la présente autorisation, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre,
4. Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des

commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants et L.22-10-49 :

1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs f ois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres m odalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résoluti ons de la présente Assemblée Générale.

1. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
   émissions visées au 1) ci-dessus :
2. 1. décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobi lières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d'Administration fixera,
   2. décide, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
   3. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
      • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
      • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
3. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par of f re de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
4. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs nécessaires notamment pour :

• fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, ainsi que le m ontant de la prime qui pourra être demandée à l'émission, les modalités de la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre et de leur libération et leur date de jouissance et déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières
  à créer et émettre ;

1. • en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu' ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
   • plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la d urée des emprunts, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement, les taux d'intérêt,
   • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits a ttachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
   • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incide nce d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ;
   • le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
2. Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, f aire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
3. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant

droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accè s à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des

offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux com ptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 -129-2,L. 225-136,

L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de comp te établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires, et/ou
   • de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
   • de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres m odalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt -neuvième résolution de la présente Assemblée.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution, conformément à la loi.
2. Décide que :

(i) le prix d'émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre de la délégation (à ce jour, à titre indicatif, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1º, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), et en l'absence d'un tel prix minimum, dans les limites autorisées par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale ou toute résolution qui viendrait s'y substituer,

1. le prix d'émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci -dessus.

1. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.
2. Décide que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas
   échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au (1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
3. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
4. Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
5. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, f aire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
6. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange ) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux com ptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 -129-2,L. 225-135,

L.22-10-54 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce :
2. • d'actions ordinaires de la société,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou à des titres de créance.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis par la société en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros ou l'équivalent en toute autre mo nnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt -neuvième résolution de la présente Assemblée.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
2. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, f aire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
3. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22 -10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
4. • arrêter la liste et le nombre de titres apportés à l'échange,
   • déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières don nant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société,
   • fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission,
   • constater le nombre de titres apportés à l'échange,
   • procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale.
5. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
6. • procéder à la modification corrélative des statuts,
   • imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capita l sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
   • procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.