NextTrip Holdings, Inc. a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée avec Nomura Securities International, Inc. et Genesis Growth Tech LLC, Eyal Perez et Olivier Plan pour 150 millions de dollars le 22 mai 2023. Les actionnaires actuels de NextTrip échangeront 100 % de leurs actions contre des actions de la SPAC dans le cadre de la fusion. La contrepartie de la fusion à verser aux actionnaires de NextTrip sera payée uniquement par la remise de nouvelles actions ordinaires de la société ; aucune contrepartie en espèces ne sera versée. En vertu de l'Accord de fusion, sous réserve des conditions qui y sont énoncées, (i) lors de la réalisation des transactions envisagées par l'Accord de fusion (le " Closing "), Merger Sub fusionnera avec et dans NextTrip (la " Fusion " et, avec les autres transactions envisagées par l'Accord de fusion, les " Transactions "), NextTrip continuant à être la société survivante de la Fusion et une filiale détenue à 100 % par la Société. Dans le cadre de la fusion, (i) toutes les actions du capital social de NextTrip (ensemble, les "actions NextTrip") émises et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet seront converties en droit de recevoir la contrepartie de la fusion (telle que définie ci-dessous) ; et (ii) chaque titre NextTrip en circulation convertible en actions NextTrip, s'il n'est pas exercé ou converti avant l'heure de prise d'effet, sera annulé, retiré et résilié et cessera de représenter un droit d'acquérir, d'être échangé ou converti en actions NextTrip ou en contrepartie de la fusion. À la clôture, l'entité survivante, sous le nom de NextTrip Holdings, Inc. devrait être cotée sur le Nasdaq Global Market. L'accord a été approuvé par les conseils d'administration de NextTrip et de Genesis, et devrait être finalisé au cours du second semestre 2023, sous réserve de l'approbation des actionnaires de GGAA, de l'approbation des autorités réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles. Le 14 juillet 2023, Genesis Growth Tech Acquisition Corp. a reçu un avis du Nasdaq indiquant qu'elle ne satisfaisait pas aux exigences de valeur marchande minimale, c'est-à-dire qu'elle était inférieure à 50 millions de dollars, ce qui a entraîné la radiation de ses titres de la cote. Au 1er août 2023, la contrepartie totale à payer est de 150 millions de dollars, sous réserve d'ajustements pour tenir compte de la dette de clôture de NextTrip, déduction faite des liquidités. La contrepartie à verser aux actionnaires de NextTrip sera payée uniquement par la remise de nouvelles actions ordinaires de série A de la GGAA, aucune contrepartie en espèces ne sera versée. Si le regroupement d'entreprises initial de GGAA n'est pas achevé d'ici le 13 septembre 2023, l'entreprise sera liquidée, mais si l'amendement d'extension est approuvé, elle aura jusqu'au 13 décembre 2024.

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP a agi en tant que conseiller juridique de NextTrip Holdings, Inc. Lehrer Financial & Economic Advisory Services a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour NextTrip Holdings, Inc. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Genesis Tech Acquisition Corp. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Genesis Growth Tech Acquisition Corp.

NextTrip Holdings, Inc. a annulé l'acquisition de Genesis Growth Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:GGAA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée de Nomura Securities International, Inc. et Genesis Growth Tech LLC, Eyal Perez et Olivier Plan le 16 août 2023.