GEA (GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES)

GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

GEA

FR0000053035

Matériel informatique

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29/06	Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes Société Anonyme annonce ses résultats pour le semestre clos le 31 mars 2024	CI
31/01	La Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes Société Anonyme annonce ses résultats pour l'exercice clos le 30 septembre 2023	CI

GEA Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes : Documents préparatoires AG 31/03/21

Le 03 mars 2021 à 18:18

Systèmes informatiques et électroniques de péage

GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 2 400 000 euros

Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher

071 501 803 RCS GRENOBLE

DOCUMENTS PRÉPARATOIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MARS 2021

GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES « G. E. A. »

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 2 400 000 euros

Siège social : Meylan (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

PENDANT L'EXERCICE ECOULE

(Article R. 225-81 du Code de commerce)

Faits marquants de l'activité sociale au cours de l'exercice :

L'exercice a été marqué par la crise sanitaire et l'arrêt de la production du 17 mars jusqu'à début juin.

Au cours de cette période 50 % des effectifs ont été placés en chômage partiel, la société ayant fait le choix de compléter à 100 % le salaire des personnels touchés.

Cet arrêt de la production ainsi que les difficultés de circulations ont entrainé des retards de livraison, d'installation et de mises en service.

Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivre le développement de son activité, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.

Au 30 septembre 2020, le carnet de commandes s'élevait à 48,8 M€, dont 73 % à l'international, contre 41,6 M€ un an auparavant.

Le niveau d'activité pour l'exercice 2020/2021 reste cependant incertain compte tenu de l'atonie du marché Français, des retards au niveau des consultations internationales et des difficultés réglementaires de circulation liées à la crise sanitaire pour nos personnels techniques et commerciaux.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2019 s'établit à 33 156 738 € contre 39 008 262 € sur l'exercice précédent.

Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (+1 523 151 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 394 415 €) ressort à 38 727 726 € contre 38 727 726 € au 30 septembre 2019.

Résultats

- Exercice 2020 : Résultat courant avant impôt :	+ 3 302 063 Euros
- Exercice 2019 : Résultat courant avant impôt :	+ 5 933 417 Euros
- Exercice 2018 : Résultat courant avant impôt :	+ 8 227 653 Euros
- Exercice 2020 : Bénéfice net comptable :	+ 2 605 721 Euros
- Exercice 2019 : Bénéfice net comptable :	+ 4 230 895 Euros
- Exercice 2018 : Bénéfice net comptable :	+ 6 031 305 Euros

Le Directoire

DONNÉES FINANCIÈRES

1 - Rapport de gestion ..................................................................................................................... p 14

2 - Rapport sur le gouvernement d'entreprise ............................................................................. p 41

3 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ........................................ p 56

4 - Comptes sociaux ......................................................................................................................... p 61

5 - Tableau des ﬂux de trésorerie ................................................................................................... p 66

6 - Annexe aux comptes sociaux ................................................................................................... p 67

7 - Soldes intermédiaires de gestion ............................................................................................. p 78

8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ...................................................................... p 79 sur les conventions et engagements réglementés

9 - Rapport du DIrectoire sur les décisions extraordinaires à l'assemblée générale mixte ....... p 84
10 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction du capital .................................. p 86
11 - Résolutions proposées à l'assemblée générale annuelle .................................................... p 87

12 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau ................... p 95

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2020 et pour soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous précisons tout d'abord que les états ﬁnanciers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 21 décembre 2020 et soumis au Conseil de Surveillance le 25 janvier 2021, ne comportent aucune modiﬁcation, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à l'exercice précédent.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats ﬁnanciers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

1) Situation et activité au cours de l'exercice ; progrès réalisés ; difﬁcultés ren-contrées

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2020 s'établit à 33 156 738 € contre 39 008 262 € sur l'exercice précédent.

Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (+ 1 523 151 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 394 415 €) ressort à 35 074 304 € contre 38 727 726 € au 30 septembre 2019.

L'exercice a été marqué par la crise sanitaire qui a débuté à la ﬁn du premier semestre de notre exercice.

La production a totalement été arrêtée à partir du 17 mars 2020 et n'a pu reprendre que début juin.

Au cours de cette période environ 50 % des effectifs ont été placés en chômage partiel. La société a fait le choix de la responsabilité sociale en décidant de compléter à 100 % le salaire des personnels touchés.

Cet arrêt de la production ainsi que les difﬁcultés de circulation ont entrainé de nombreux retards de livraison, d'installation et de mises en service.

Malgré ces difﬁcultés l'activité en France s'est poursuivie avec la fourniture d'équipements de péage pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes.

Un contrat signiﬁcatif avec le Groupe Vinci a par ailleurs été signé pour le contournement de Strasbourg.

L'entreprise a également remporté plusieurs succès commerciaux, notamment dans le domaine des parkings avec de nouvelles commandes du MIN de Marseille, des agglomérations de Nantes et de Toulouse, des villes de Thonon-Les-Bains et de Paris.

Un nouveau projet a été conﬁé à GEA par Aéroports de Lyon et une première commande a été signée avec Aéroports de Paris.

Enﬁn, la réalisation de deux nouveaux parkings sécurisés pour poids lourds a été conﬁée à GEA (Sarreguemines et Euro Tunnel).

A l'international, GEA a poursuivi avec succès ses réalisations et plusieurs contrats ont été notamment signés en Grèce, en Pologne, au Portugal, en Croatie, au Maroc, en Tunisie, en Jamaïque, au Mexique, en Russie ou au Turkménistan (autoroute Ashgabat-Turkmenabad, premier projet dans ce pays pour GEA).

Plusieurs projets ont cependant été retardés en raison de la crise sanitaire, tant au niveau des réalisations que des appels d'offres.

Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 32 004 489 € (contre 33 213 748 € sur l'exercice précédent) en ce compris :

- Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation et sur actif circulant de l'exercice d'un montant de 346 058 €
- La masse salariale pour 8 791 094 € ainsi que les charges sociales y afférentes d'un montant de 3 835 950 €, pour un effectif moyen de 176 salariés.

Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l'exercice s'élève à 730 552 euros.

En dépit d'une relativement bonne maîtrise des coûts le résultat d'exploitation ressort à 3,06 M€ contre 5,51 M€ en 2019 en raison de la baisse du niveau d'activité.

Les produits et les charges d'ordre ﬁnancier s'élèvent respectivement à 247 286 € et 15 038 €, contre 435 751 € et 16 312 € sur l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de 245 378 €, de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 941 819 € et de la contribution sociale de 5 901 €, le résultat net s'établit à 2 605 721 €, contre 4 230 895 € l'an dernier.

2) Evolution des fonds propres et de l'endettement

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2020 à 79,04 millions d'euros contre 81,54 millions au 30 septembre 2019.

L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

3) Délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

actures reçues non réglées au 30/09/20 dont le terme est échu	Factures émises non réglées au 30/09/20 dont le terme est échu (1)
1à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	1à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	6	51
Montant total des factures concernées (HT)	20 566	14 364	1 140	36 070	334 956	1 626 225	164 942	933 793	3 059 915
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	0,10	0,07	0,01	0,18
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)	0,97	4,71	0,48	2,70	8,86
Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0	0
Montant total des factures exclues (HT)	0	0
(C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 45 jours	Délais contractuels : variables selon les contrats Délais légaux : 45 jours

Factures émises non réglées au 30/09/20 dont le

(1) Hors facturations aux établissements de la société

4) Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.

Au 30 septembre 2020 le carnet de commandes s'élevait à 48,7 M€, dont près de 73 % à l'international.

5) Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice

Depuis la clôture la société a notamment remporté de nouveaux contrats pour l'équipement de plusieurs parkings de la Ville de Paris, dont le parc Méditerranée de la Gare de Lyon.

Le chiffre d'affaires brut (non retraité des produits constatés d'avance) au premier trimestre de l'exercice en cours est ressorti en progression à 10,05 M€ contre 7,28 M€ un an auparavant. Le niveau d'activité pour l'exercice 2020/2021 reste cependant incertain compte tenu de l'atonie du marché français, des retards au niveau des consultations internationales et des difﬁcultés réglementaires de circulation liées à la crise sanitaire pour nos personnels techniques et commerciaux.

6) Activité en matière de recherche et développement

Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.

7) Rachat d'actions et opérations sur le capital

Le Directoire a été autorisé le 27 mars 2019 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :

- Prix maximum d'achat : 120 euros

- Nombre maximum d'actions à acquérir : 10 % du nombre d'actions existantes.

Ce programme de rachat a fait l'objet du communiqué qui a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 27 mars 2019.

Le Directoire a été autorisé le 30 mars 2020 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62- du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :

- Prix maximum d'achat : 150 euros

- Nombre maximum d'actions à acquérir : 10 % du nombre d'actions existantes.

Ce programme de rachat a fait l'objet du communiqué qui a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 30 mars 2020.

Les opérations réalisées dans le cadre de l'objectif de régularisation du cours de bourse l'ont été dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l'application s'est poursuivie sur l'exercice).

Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 2 836 actions au cours de bourse moyen de 98,89 euros et il a été cédé 2 958 actions au cours moyen de 98,55 euros. Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 13 053 euros hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais forfaitaires de courtage.

Des achats d'actions propres en vue d'annulation ont par ailleurs été réalisés. Il a été acquis à ce titre 19 497 actions sur l'exercice au cours de bourse moyen de 89,69 €.

Postérieurement à la clôture (le 09/10/20) il a été acquis également à ce titre 43 793 actions au cours moyen de 110 €.

Le Directoire, autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2020, a procédé à l'annulation de 30 000 actions acquises en vue d'annulation au cours de l'exercice 2018/2019, a réduit corrélativement le capital social et a procédé postérieurement à une augmentation de capital de 60 225 € par prélèvement sur les réserves aﬁn de maintenir le capital social à 2 400 000 €.

A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :

Au 30 septembre 2020, de 20 441 actions (1,75 % du capital), pour une valeur comptable de 1 834 960 €.

Au 30 septembre 2019, de 31 066 actions (2,59 % du capital), pour une valeur comptable de 2 770 050 €.

Au 30 septembre 2018, de 1 881 actions (0,15 % du capital), pour une valeur comptable de 184 323 €.

8) Autres

La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.

La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.

La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d'un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite.

Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la déﬁnition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES

(articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)

1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital)

Néant

2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %)

Néant

3) Succursales

L'activité de la société est notamment réalisée au travers des succursales suivantes :

- Etablissement de GEA en Côte d'Ivoire ;
- Etablissement de GEA en Grèce ;
- Etablissement de GEA en Tunisie ;
- Etablissement de GEA en Russie ;
- Etablissement de GEA en Croatie.
III - PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par la société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de commerce.

IV - DEGRÉ D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

Il a été procédé à une revue des risques et il n'a pas été identiﬁé d'autres risques signiﬁcatifs que ceux listés ci-après :

1) Technologiques, industriels et environnementaux :

Prévention des risques technologiques

L'activité de la société GEA n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations ﬁgurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

Lancement de nouveaux produits

La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais.

De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.

Compétence des sous-traitants

La société GEA sous-traite pour des raisons d'efﬁcacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.

La société GEA s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de sous-traitance pour un même type de prestation.

Compétence du personnel

La société GEA mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualiﬁé et stable. Cette stabilité s'est afﬁrmée depuis la création de la société GEA.

Dépendance à l'égard du personnel clé

L'entreprise est sufﬁsamment structurée pour ne pas être exposée de façon signiﬁcative à ce risque.

Environnementaux

La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.

La société n'identiﬁe pas de risque ﬁnancier direct lié aux effets du changement climatique. Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les suivantes :

- La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.

Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée et uniquement localement ou régionalement.

- A l'exportation la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux aﬁn de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.

- L'entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage ﬂux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

2) Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents

A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de la société GEA au cours de l'exercice.

Baisse des prix

La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.

Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.

Contrefaçon

Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.

Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie)

Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).

A l'exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la société aborde de nouveaux pays dans des zones difﬁciles.

La société GEA s'efforce dans toute la mesure du possible d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et conﬁrmées par une banque française.

Par ailleurs, lorsqu'un crédit signiﬁcatif est accordé à un client, la société GEA demande généralement la caution d'une banque pour en garantir le paiement.

Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée.

3) Financiers :

Risques de change

Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.

La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.

Ventes à terme en cours au 30 septembre 2020 : 4 240 000 USD

Risques de taux

Néant

Risques sur matières premières Néant

Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et autres investis-sements)

Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.

Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice 2019/2020 l'action GEA a coté au plus bas 78 euros (le 20/07/2020) et au plus haut 115 euros (le 06/11/2019).

4) Juridiques et ﬁscaux :

Litiges

De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société GEA peut faire l'objet de divers litiges. Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile ( prime : 65 470 € ; garantie : 8 000 000 d'euros avant livraison et 4 000 000 d'euros après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d'exploitation ( prime : 69 172 € ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), ﬂotte automobile (primes : 37 401 € ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (prime : 11 506 € ; garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non transportées 12,5 millions d'euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité.

Fiscaux et sociaux

La société GEA remplit ses obligations ﬁscales et sociales.

Propriété industrielle

Sans objet

5) Risques de liquidité :

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2020 à 79,04 millions d'euros contre 81,54 millions au 30 septembre 2019.

L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

Au 30 septembre 2020 la société GEA disposait de 66,2 millions d'euros de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital.

6) Risques opérationnels :

En matière de contrôle interne la société GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.

La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enﬁn M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.

Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus ﬁnancier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les questions de sécurité du système d'information de la société sont traitées, sous l'autorité du Directoire, par le directeur des applications logicielles. Celui-ci s'appuie sur un service interne administration systèmes et réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées.

Les offres commerciales signiﬁcatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.

La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son équipe de direction en s'appuyant sur des compétences internes et externes.

Les fonctions comptables et ﬁnancières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.

Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.

Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle ﬁnal avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.

La politique de couverture des risques ﬁnanciers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements ﬁnanciers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des ﬁnancements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états ﬁnanciers et leur ﬁnalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

Les fonctions juridiques et ﬁscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.

Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéﬁciant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.

Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et ﬁnanciers sont respectées. Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.

Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre. L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et ﬁnancières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil de Surveillance. Les informations comptables et ﬁnancières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vériﬁcations selon les normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation ﬁnancière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés.

Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et ﬁnancière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté ﬁnancière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.

La société GEA se conforme aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et ﬁnancier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre déﬁni par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise.
- de vériﬁer que les informations comptables, ﬁnancières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reﬂètent avec sincérité la situation de la société.
- de prévenir les risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société.
- d'assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

7) Risques liés à la crise sanitaire

La société respecte strictement les réglementations imposées par les autorités sanitaires depuis le début de la crise actuelle.

Elle a mis en place les mesures et les moyens de protection destinés à protéger ses salariés en collaboration étroite avec le CSSCT et la Médecine du Travail.

La crise sanitaire a affecté et, si elle persiste, continuera d'affecter le niveau d'activité de l'entreprise en raison des retards qu'elle entraine nécessairement.

Le niveau des capitaux propres, l'absence totale d'endettement et la trésorerie disponible devraient permettre à la société de traverser cette crise.

V - INFORMATIONS SOCIALES

Au 30 septembre 2020, l'effectif total de la société GEA était de 173 personnes.

La société GEA ne rencontre aucune difﬁculté de recrutement particulière.

Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.

En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2019/2020, un total de 2 130 jours de travail (contre 2 448 jours sur l'exercice précédent).

La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.

Les rémunérations salariales ont représenté pour l'exercice écoulé 8 791 094 € contre 9 270 548 € pour l'exercice précédent.

Les charges sociales pour leur part ressortent à 3 835 950 € contre 4 068 674 € pour l'exercice 2018/2019.

Un accord d'intéressement a été signé le 14/02/2020 au sein de la société GEA. Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place le 26/09/2012.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semble assurée au sein de l'entreprise comme en témoigne l'index égalité femmes-hommes publié au cours de l'exercice qui est ressorti à 84/100, soit très largement au-dessus de l'obligation légale de 75/100.

Il convient par ailleurs de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice précédent suite au décret N° 2012-1408 en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

Un plan d'action sur l'égalité professionnelle femmes/hommes a été signé par la direction le 19 décembre 2019 et a été validé par le Comité Social et Economique le même jour.

La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Il n'a pas été conclu d'accord collectif au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice en dehors de l'accord d'intéressement susvisé.

La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie.

L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par la commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) de la société GEA.

Les actions de formation sont réalisées en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles donnent lieu à un bilan, soumis au Comité Social et Economique.

La société GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (5 personnes au 30 septembre 2020).

Par ailleurs, la société GEA a versé 6 981 euros en 2020 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.

Pour des raisons d'efﬁcacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.

VI - ACTIONNARIAT

1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :

ActionnairesSeuils en nombre d'actionsSeuils en nombre de droits de vote

N - 1	N	N - 1
+ du tiers	+ de la moitié	+ de la moitié
+ du quart	+ du quart	+ des 3 vingtièmes
Warwyck Phoenix + du dixième	+ du vingtième	+ du vingtième
PCC OCO

Famille

ZASLAVOGLOU + du tiersEximium

+ du quart

La société Eximium a déclaré le 29 novembre 2016 avoir franchi en hausse le 25 novembre 2016 le seuil de 25 % du capital et détenir à cette date 300 275 actions représentant 25,12 % du capital et 18,69 % des droits de vote.

La société Warwyck Investment Holdings Ltd agissant pour le compte du fonds Warwyck Phoenix PCC OCO Warwyck ITS funds a déclaré le 29 juillet 2019 avoir franchi en hausse le 24/07/2019 le seuil de 5 % du capital et détenir 61 000 actions représentant 5,1 % du capital et 3,31 % des droits de vote.

Le 16 octobre 2019 elle a déclaré avoir franchi en hausse le 15/10/2019 le seuil de 5 % des droits de vote et 10 % du capital et détenir 124 329 actions représentant 10,4 % du capital et 6,75 % des droits de vote.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéﬁcient d'un droit de vote double.

2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions, dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce.

Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.22-10-62 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.

3) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés de la Société

Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.

4) Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

5) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

Dans le cadre de la consultation périodique imposée par la loi, le 30 novembre 2011, l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 31 mars 2017, statuant en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, a rejeté le principe de la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire au proﬁt des salariés (adhérents d'un PEE ou d'un FCPE) dans les conditions prévues par l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Cette obligation périodique a été supprimée par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019.

VII - LE TITRE EN BOURSE

Le titre «G.E.A.» a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 euros).

Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au 11 janvier 2021, le titre cotait 104 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de «G.E.A.» était de 121,2 millions d'euros.

VIII - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéﬁce de l'exercice s'élevant à ........................................................................................................................................ 2 605 721,48 € auquel est ajoutée la somme de ...................................................................................... 66 045,00 € ﬁgurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même),

soit au total ....................................................................................................................... 2 671 766,48 € de la manière suivante :

- Une somme de ............................................................................................................ 1 631 739,20 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéﬁce correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte «Report à nouveau».

- Le solde, soit ............................................................................................................... 1 040 027,28 € est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi ﬁxé à ........................................... 1,40 €

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France sont soumis :

- à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part,
- aux prélèvements sociaux d'autre part.

1°) L'impôt sur le revenu

L'imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts). Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci. Les actionnaires dont le revenu ﬁscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu ﬁscal de référence ﬁgurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition déﬁnitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), proﬁts et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des

Impôts)

Les contribuables dont le revenu ﬁscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est assise sur le revenu ﬁscal de référence du foyer ﬁscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

- 3 % à la fraction du revenu ﬁscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu ﬁscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

2°) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société. Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Ce dividende sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices

Revenus éligibles à l'abattementRevenus non éligibles à l'abattementDividendesAutres revenus distribués

2016/2017 2017/2018 2018/2019

2 510 608,80 e
2 510 608,80 e
2 510 608,80 e

/ / /

IX - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 29 355 euros, correspondant à des charges non-déductibles ﬁscalement (article 394 du C.G.I.).

X - FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE DEVANT ÊTRE ALLOUÉS AUX

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous demandons de statuer sur la ﬁxation de la rémunération devant être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de ﬁxer le montant global à 34 000 euros.

XI - AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET D'OPÉRER

EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, aﬁn de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

A cette ﬁn, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spéciﬁque soumise à votre vote.

XII.1 - REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire aﬁn de lui permettre d'annuler 63 290 actions rachetées par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2020 aux termes de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce, et à toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables.

L'Assemblée Générale devra conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la réduction de capital, au plus tard dans un délai de dix-huit (18) mois, à l'effet :

- de procéder à l'annulation des 63 290 actions rachetées, conformément aux dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce,
- de faire, le cas échéant, la modiﬁcation corrélative des statuts et d'accomplir toute formalité requise,
- et généralement de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne réalisation de l'opération.

XII.2 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

Sous condition suspensive de la réduction préalable du capital de la Société d'un montant de 130 314,11 euros par voie d'annulation de 63 290 actions de 2,059 euros de valeur nominale chacune à décider par le Directoire, en vertu de l'autorisation conférée par votre Assemblée Générale, nous vous proposons de déléguer au Directoire la compétence en vue d'augmenter le capital social d'un montant de 130 314,11 euros par incorporation directe de ladite somme de 130 314,11 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ».

Cette augmentation de capital serait réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1 102 238 actions d'un montant unitaire arrondi à 0,118226 euros.

Le capital serait ainsi maintenu à son montant actuel de 2 400 000 euros.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir approuver le projet d'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, et déléguer au Directoire la compétence pour décider ladite augmentation, la mettre en œuvre et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pendant une durée de 26 mois à compter de votre Assemblée.

XIII - RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISéES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

IVX. - EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance, à l'exception de celui de Madame Marie-Paule ROC, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 27 mars 2019.

Madame Marie-Paule ROC a été pour sa part nommée pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 31 mars 2017.

2/ Le conseil de surveillance, au cours de sa séance qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 mars 2019, a procédé au renouvellement des mandats de membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une durée de quatre ans.

3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 pour une durée de six ans.

XV. - OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Nous vous précisons que le Comité Social et Economique, réuni le 26 janvier 2021, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

XVI - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L. 225-79-1, L.225-86 et L. 225-90-1 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l'exercice écoulé ainsi que d'examiner les conventions approuvées antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice.

Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial.

XVII - DECISIONS DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES (Article L 464-2, I-alinéa 5 du code de commerce)

La société GEA n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles.

XVIII - INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)

Au regard de l'activité de GEA, les thématiques suivantes sont exclues car jugées non matérielles :

- Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
- Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
- La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéciﬁque à une activité
- Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
- La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
- L'utilisation des sols
- Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

1/Informations sociales

Emploi :

Au 30 septembre 2020 l'effectif total de GEA était de 173 salariés, dont 136 hommes et 37 femmes (contre 181 salariés, dont 145 hommes et 36 femmes un an auparavant).

17 salariés étaient âgés de 20 ans à 35 ans (22 au 30/09/19)

41 salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans (44 au 30/09/19)

73 salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans (70 au 30/09/19)

42 salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans (45 au 30/09/19)

Quant à l'effectif moyen, il s'établit à 176 sur l'exercice 2019/2020, contre 179 sur l'exercice précédent.

La quasi-totalité (97 %) de l'effectif est basée sur l'unique site de production de l'entreprise situé à Meylan dans l'Isère. Une équipe de maintenance des parkings de 3 personnes est basée enrégion parisienne et une personne à Nantes. Une personne du service commercial est basée à Paris.

Sur l'exercice 2019/2020, cinq personnes ont été embauchées en CDI. Par ailleurs quatre personnes ont pris leur retraite, quatre personnes ont été licenciées, trois personnes ont démissionné.

La masse salariale s'est élevée sur l'exercice à 12 627 044 €, en ce compris les charges sociales pour un montant de 3 835 950 €, contre 13 339 222 € l'an dernier (dont 4 068 674 € de charges sociales).

Organisation du travail :

La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Les personnels d'encadrement sont titulaires de contrats de travail en forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence horaire (cadres dirigeants au sens de la convention collective de la métallurgie).

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel.

L'absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité, maladies et absences diverses telles que congés sans solde, congés parentaux d'éducation, congés pour évènements familiaux) représente 1 937 jours d'arrêt (1 968 jours sur l'exercice précédent).

Relations sociales :

Les instances représentatives du personnel (CSE / CSSCT) sont convoquées aux échéances et selon la périodicité prévue par les textes aﬁn d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs.

Le Comité Social et Economique est régulièrement informé conformément aux dispositions légales.

Aucun accord collectif n'a été signé au niveau de l'entreprise sur l'exercice 2019/2020 en dehors d'un accord d'intéressement le 14/02/20.

Santé et sécurité :

Aﬁn de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise un document unique d'évaluation des risques (DUER) est rédigé avec le CSSCT et fait l'objet d'une actualisation chaque année.

Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une journée de travail et prenant à sa charge les frais d'hébergement en découlant le cas échéant.

Deux exercices d'alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de Meylan aﬁn de familiariser l'ensemble du personnel avec la procédure d'évacuation d'urgence des locaux. Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en concertation avec le CSSCT.

Le CSSCT est par ailleurs réuni au moins chaque trimestre aﬁn d'analyser et d'améliorer les conditions de travail.

Aucun accord n'a été signé avec les représentants du personnel au cours de l'exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

La société a dénombré sur l'exercice 7 accidents de travail (dont 3 accidents sans arrêt de travail), contre 6 accidents de travail sur l'exercice précédent.

Les jours d'arrêts liés aux accidents du travail ont été de 147 sur l'exercice 2019/2020 (contre 111 au cours de l'exercice précédent).

Le taux de fréquence des accidents du travail sur l'exercice est de 13,36 (9,26 sur l'exercice précédent)

Le taux de gravité des accidents du travail sur l'exercice est de 0,49 (0,34 sur l'exercice précédent).

Les risques liés aux maladies professionnelles font l'objet de mesures de prévention mises en place en concertation étroite avec le CSSCT et le Médecin du travail (amélioration notamment de l'ergonomie des postes de travail aﬁn de prévenir la survenance de TMS).

Formation :

La société réalise des formations à partir des besoins exprimés dans ce domaine au niveau de chaque service.

Ces besoins résultent de l'analyse stratégique de chaque responsable de service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié, notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite réalisé par la direction générale.

Un bilan des formations effectuées est également dressé chaque année et soumis pour information au Comité Social et Economique.

Nombre total d'heures de formation effectuées sur l'exercice : 416 heures, 48 salariés concernés (contre 21 heures sur l'exercice précédent et 1 salarié concerné).

Egalité de traitement :

L'entreprise s'attache à respecter le principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes. L'index égalité femme-hommes publié sur l'exercice ressort ainsi à 84/100, soit très nettement au-dessus du seuil légal de 75/100.

Les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l'exercice en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

La société accueille des travailleurs handicapés (5 personnes au 30/09/2020 contre 5 personnes au 30/09/2019).

Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d'entreprises d'aide à l'insertion ou bien de CAT.

Par ailleurs l'entreprise a versé 6 981 € en 2020 au Fond pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées (contre 18 337 € en 2019).

De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination entre les femmes et les hommes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'origine nationale, les opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la politique salariale ou de la promotion.

La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail :

De par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Elle s'est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou obligatoire.

Elle s'est enﬁn notamment engagée en faveur de l'abolition effective du travail des enfants.

2/ Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale :

L'activité de l'entreprise n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations ﬁgurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'Environnement.

De ce fait aucune démarche d'évaluation ou de certiﬁcation en matière d'environnement n'a été engagée. De même aucune action spéciﬁque de formation ou d'information des salariés en matière de protection de l'environnement n'a été menée. Aucune provision et garanties pour risques environnementaux n'a été comptabilisée.

Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU, l'entreprise entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas échéant.

Elle s'efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement en favorisant notamment la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement telle que le télépéage sans arrêt permettant une réduction des émissions de CO2.

Economie circulaire- Prévention et gestion des déchets :

L'activité de la société n'entraine pas la « production » signiﬁcative de déchets. L'entreprise réalise cependant un tri sélectif de ses déchets en trois catégories.

- Les déchets électriques et électroniques (cartes électroniques mises au rebut, chutes de câbles, piles usagées, matériel informatique périmé ou hors d'usage) sont stockés dans une benne spécialisée. Les opérations d'enlèvement, de recyclage et de valorisation sont sous-traitées auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System basée à Domène - Isère). La quantité collectée sur l'exercice 2019/2020 s'est élevée à 4,1 tonnes (4,8 tonnes sur l'exercice précédent).
- Les déchets industriels banals (cartons, emballages divers, contenu des poubelles des bureaux) sont stockés dans une benne équipée d'un compacteur dont l'enlèvement et le traitement sont sous-traités auprès de la société SITA Centre Est, agence de Pont de l'Isère - Drome (SUEZ Environnement). La quantité collectée sur l'exercice 2019/2020 s'est élevée à 20,4 tonnes (21,7 tonnes sur l'exercice précédent).
- Les scories d'étain sont stockées et font l'objet d'un stockage et d'un recyclage en vue d'une valorisation auprès de la société spécialisée Aérométal basée à Gergy (71 590). Sur l'exercice 2019/2020 aucun enlèvement n'a été réalisé par cette société (aucun enlèvement de scories d'étain sur l'exercice précédent).

Economie circulaire - Utilisation durable des ressources : Consommation de matières premières :

Pour la réalisation de sa production la société achète l'ensemble de ses composants électroniques, câbles et tôlerie auprès de fournisseurs extérieurs.

Aucune mesure n'a été mise en place pour maîtriser leur utilisation.

Consommations d'énergie :

- Consommations de gazole (véhicules du parc automobile, avion de la société) : 2019/2020 : 43 927 litres (2018/2019 : 55 631 litres)

(Charge comptable de 58 314,06 € sur l'exercice)

- Consommations d'électricité (éclairage, chauffage, fours) : 2019/2020 : 784 533 kWh (2018/2019 : 855 850 kWh)

Changement climatique :

Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 (directes, liées à la consommation de gazole) et 2 (indirectes liées à la consommation de l'électricité) :

Facteurs d'émission

2019/2020

(kg éq. CO2)

2018/2019

(kg éq. CO2)

Émissions de GES liées à la consommation d'électricité Émissions de GES liées à la consommation de gazole

56 486 139 580

61 621 172 840

Émissions de GES totales

196 066

234 461

Scope 3 : autres émissions indirectes, telles que l'extraction de matériaux achetés par l'entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter le produit

L'entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage ﬂux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux aﬁn de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.

A notre connaissance nos fournisseurs n'ont pas mis en place de plans d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.

Par ailleurs, pour nos principaux clients nous ne pouvons pas afﬁrmer que ces derniers assurent un suivi, proﬁtent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.

La société n'a pas recours aux énergies renouvelables.

La société a fait réaliser le 02/11/15 par un organisme agréé un audit énergétique conforme aux prescriptions des normes EN 16247-1 et 16247-3 (Directive Européenne 2012/27 conﬁrmée par la loi DDADUE).

3/ Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.

Une faible part de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée localement ou régionalement.

La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un effet bénéﬁque certain sur l'emploi des populations riveraines ou locales.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations deconsommateurs et les populations riveraines :

L'entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille, s'efforce d'accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des universités ou bien des écoles d'ingénieurs de la région.

Compte tenu de son activité la société n'entretient aucune relation avec les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Sous-traitance et fournisseurs :

L'entreprise s'est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU à intégrer des critères liés au respect de l'environnement dans la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants. Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait clairement le choix de ne pas délocaliser sa production.

Loyauté des pratiques :

En adhérant au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anticoncurrentielles.

Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualiﬁés de corruption active ou passive, de complicité de traﬁc d'inﬂuence ou de favoritisme lors de la négociation et de l'exécution des contrats.

Par ailleurs l'entreprise livre des équipements conformes aux normes en vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et de sécurité.

Actions engagées en faveur des droits de l'homme :

L'entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l'ONU.

Elle s'est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans sa sphère d'inﬂuence.

Elle s'est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme.

4/ Note méthodologique

Période de reporting

Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

Périmètre de reporting

Intégralité de la société et de ses établissements.

Modalités de reporting

Général :

Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise l'ensemble des informations émanant des services administratifs et ﬁnanciers.

Toutes les informations communiquées sont réelles à l'exception des informations portant sur la consommation de gazole ainsi que les informations portant sur les heures travaillées par les personnels cadres (voir indicateurs sociaux ci-dessous).

Indicateurs sociaux :

- Effectifs et ﬂux : effectif total de la société et de l'ensemble de ses établissements ; tous types de contrats hors intérim (CDI, CDD, apprentis)

- Absentéisme : les jours comptabilisés sont ouvrés.

Les arrêts de travail suite à accidents du travail sont exclus.

- Heures travaillées : les heures travaillées comptabilisées sont réelles pour les personnels non cadres et théoriques pour les personnels cadres (forfaits jours ou sans référence horaire).

- Accidents de travail :
- • Tous les accidents qui sont pris en compte (y compris lors des déplacements professionnels et des trajets domicile-travail)
- • les jours comptabilisés sont ouvrés
- • les jours d'arrêt sont comptabilisés à partir du 1er jour de l'accident
- • détail du calcul du Taux de Fréquence et Gravité :
  - Taux de fréquence : (nombre des accidents avec arrêt de travail/heures travaillées) x 1 000 000 - Taux de gravité : (nombre de journées perdues par incapacité temporaire /heures travaillées) x 1 000
- Formation : la population prise en compte est la même que les effectifs déﬁnis ci-dessus.

Indicateurs environnementaux :

- Consommation de gazole :
- • Le nombre de litres de gazole a été estimé en affectant à la charge comptable le prix moyen de vente détail de gazole (issu de l'INSEE)
- Consommation d'électricité :
- • Le nombre de kWh consommés est issu d'un tableau récapitulatif provenant du fournisseur d'électricité. L'information est fournie pour la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020
- Emissions de GES : les émissions de GES sont calculées sur la base des Facteurs d'émission issus du Bilan Carbone de l'ADEME :

FE Electricité (France, amont et production) = 0.072 kg éq. CO2 par kWh
FE Gazole routier (France, amont et combustion) = 3.25 kg éq. CO2 par litre
FE Kérosène aviation (France, amont et combustion) = 3.075 kg éq. CO2 par litre
XIX - PRÊTS INTER-ENTREPRISES

La société GEA n'a pas consenti de contrat de prêt en cours en vertu de l'article L.511-6 du Code monétaire et ﬁnancier.

XX - PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE

- Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre déﬁni par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et 38

par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise.

- de vériﬁer que les informations comptables, ﬁnancières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reﬂètent avec sincérité la situation de la société.
- de prévenir les risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société.
- d'assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du présent rapport de gestion. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV.

Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport.

- Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

En matière de contrôle interne de la société et de ses établissements proprement dit, GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et interna-tionale.

La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M.Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M.Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enﬁn M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les offres commerciales signiﬁcatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même, tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.

Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.

La politique de couverture des risques ﬁnanciers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements ﬁnanciers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des ﬁnancements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états ﬁnanciers et leur ﬁnalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

- Fonctions juridiques et ﬁscales

Les fonctions juridiques et ﬁscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.

- Procédures de contrôle interne relatives à l'information comptable et ﬁnancière

Les informations comptables et ﬁnancières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vériﬁcations selon les normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation ﬁnancière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.

La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et ﬁnancier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.

XXI - CONTRÔLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.



Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire

RAPPORT 2021 DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au code AFEP-MEDEF (lien https:// afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r%C3%A9vision-janvier-2020_-002. pdf) et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF www. amf-France.org.

I- Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice

Conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :

1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote

Autres fonctions

- Gérant de la Société Civile Immobilière «SCI DE CANASTEL»
- Gérant de la Société Civile Immobilière «KALISTE»
- Gérant de la Société Civile Immobilière «EPSILON»
- Gérant de la Société Civile Immobilière « SCI SANTA CRUZ »
- Gérant de la SARL DEA
- Président de la SASU SZ Consulting

2/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote Autres fonctions : Néant

3/ Monsieur Pierre GUILLERAND, membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote Autres fonctions :

- Représentant permanent de la société DUNA au conseil d'administration de CS Communication et Systèmes (Euronext compartiment C).

4/ Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 600 actions correspondant à 3 200 droits de vote Autres fonctions : Néant

5/ Madame Marie-Paule ROC, membre du Conseil de Surveillance depuis le 31/03/2017 Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote Autres fonctions : Néant

6/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire

Nombre d'actions « GEA » détenues : 21 800 actions correspondant à 43 600 droits de vote Autres fonctions : Néant

7/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général

Nombre d'actions « GEA » détenues : 26 700 actions correspondant à 53 400 droits de vote Autres fonctions :

- Directeur de l'établissement de GEA en Côte d'Ivoire ;
- Directeur de l'établissement de GEA en Grèce ;
- Directeur de la succursale de GEA en Tunisie ;
- Directeur de la succursale de GEA en Russie

II- Conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (exception faite des conventions portant sur des opérations cou-rantes et conclues à des conditions normales)

Néant

III - Procédure d'évaluation des conventions courantes :

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-29 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :

Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-87 du Code de Commerce, le Directoire est chargé de vériﬁer, ou de faire vériﬁer, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.

Le Directoire sensibilise les équipes comptables à cet examen et au recensement systématique des conventions courantes.

Les conventions courantes conclues sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance qui procèdera à leur évaluation.

Chaque année le Conseil procède également à l'évaluation des conventions courantes qui se sont poursuivies ou qui font l'objet de modiﬁcations.

Le Conseil peut s'appuyer, s'il le juge nécessaire, sur l'expertise des conseils habituels de la société ou d'experts indépendants pour effectuer ses travaux d'évaluation. Il peut également interroger directement les équipes comptables de la société.

Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.

Les membres du Conseil et du Directoire ont obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.

IV- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'as-semblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de ca-pital

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
NEANT

V- Modalités d'exercice de la direction générale

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2007 a décidé de l'adoption pour la Société du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.

Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 27 mars 2019 par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir les contrats de travail des membres du Directoire lors du renouvellement de leurs mandats. Le Conseil a en effet estimé qu'il était de l'intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan ﬁnancier, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. Aucun des membres actuels n'a atteint ou dépassé cette limite d'âge.

VI- Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

- Composition du Conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants ont été renouvelés par l'assemblée générale du 27 mars 2019 :

- Monsieur Serge ZASLAVOGLOU
- Monsieur Louis-Michel ANGUE
- Monsieur Pierre GUILLERAND
- Madame Jeannine ZASLAVOGLOU

Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2024.

Madame Marie-Paule ROC a été nommée pour sa part en qualité de membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale du 31 mars 2017.

Son mandat arrivera à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2022.

La composition du Conseil respecte le principe de mixité du Conseil prévu par les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce.

Le Conseil ne s'est pas ﬁxé d'autre objectif dans ce domaine au sein des instances dirigeantes.

Le Conseil de Surveillance réuni le 27 mars 2019 a nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.

Tous les membres du Conseil sont de nationalité française.

- Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

La durée du mandat est de 6 ans et les membres du Conseil sont rééligibles. Quatre des membres actuels du Conseil ont déjà effectué plus de deux mandats et disposent ainsi de la nécessaire très bonne connaissance de la société et de son environnement tant technique qu'économique. Estimant que la bonne marche de l'entreprise nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de la société par ses membres, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 23 janvier 2013 de déroger aux dispositions de l'article 14 du code Afep-Medef et de ne pas modiﬁer la durée du mandat de ses membres, qui reste ainsi maintenue à 6 ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats.

Par ailleurs, lors de cette réunion le Conseil a également décidé de déroger aux dispositions des articles 9.3 et 9.5.6 du code Afep-Medef concernant la proportion de membres indépendants au sein du Conseil.

L'application de ces dispositions aboutirait en effet à priver la société de l'expérience de quatre cinquièmes de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité.

Le nombre de membres dépassant l'âge de 80 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. Un membre du Conseil dépasse actuellement l'âge de 80 ans.

Chaque membre doit posséder au moins une action GEA, ce qui est le cas.

Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de l'article 20 du code Afep-Medef et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre signiﬁcatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une inﬂuence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.

Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.

Le Conseil ne s'est pas doté d'un règlement intérieur.

Au cours de l'exercice 2019/2020 le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois :

- Le 29 novembre 2019 il a procédé à l'examen du rapport d'activité du Directoire du quatrième trimestre de l'exercice 2018/2019.

- Le 23 janvier 2020 il s'est réuni en formation de comité d'audit et en a assumé les missions. Il a par ailleurs notamment examiné les comptes de l'exercice précédent ainsi que le rapport de gestion du Directoire, les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce et le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne. Le Conseil a pu examiner les différents risques auxquels pouvait être confrontée la société et entendre et apprécier les moyens mis en œuvre par le Directoire pour s'en prémunir. Il a mis au point son rapport sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2018/2019.

Le Conseil a par ailleurs évoqué les dispositions de l'article L.226-9-1 du Code de Commerce relatif à la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Il a également, après examen, validé le calcul et le montant de la rémunération allouée à chacun des membres du Directoire.

Le Conseil a conﬁrmé le nombre minimum d'actions devant être détenues par les membres du directoire.

Il a examiné l'activité du premier trimestre de l'exercice en cours sur la base du rapport du Directoire.

- Le 30 mars 2020 il a décidé de la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, autorisé une convention visée à l'article L.225-86 du Code de Commerce, fait un point et validé les rémunérations des membres du Directoire et autorisé une convention au titre de l'article L.225-86 du Code de Commerce.

- Le 26 juin 2020 il a notamment examiné le rapport d'activité du Directoire du deuxième trimestre, les documents prévisionnels établis par le Directoire, le rapport ﬁnancier semestriel du Directoire.

- Le 14 août 2020 il a examiné le rapport d'activité du Directoire du troisième trimestre.

- Le 30 septembre 2020 il a examiné et autorisé un renouvellement de bail.

Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance lors de ces réunions a été en moyenne de 90 %.

- Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.

Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.

Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles ﬁxes et formalisées d'évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil, de leur expérience et de leur connaissance de l'entreprise et de son environnement ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de comités spécialisés, les travaux en son sein pouvant être effectués de façon collégiale sans aucune difﬁculté compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de l'entreprise.

VII- Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

VIII- Synthèse des dérogations au code Afep-Medef

Articles du code AFEP-MEDEF (révision janvier 2020)	Date du conseil de surveillance	Justiﬁcation de la dérogation
articles 1.9 et 2.2	24/01/2019	le Conseil a décidé de déroger à ces articles et de ne pas mettre en place de règlement intérieur compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci.
article 9.3 et article 9.5.6	23/01/2013	Le Conseil a décidé de déroger à ces articles concernant la proportion des membres indépendants en son sein et la durée totale maximum de 12 ans des mandats cumulés. L'application de ces dispositions aboutirait à priver la société de l'expérience de quatre cinquième de ses membres actuels ou bien à accroitre de façon excessive et inadaptée le nombre des membres du Conseil au regard de la taille de l'entreprise et de son niveau d'activité.

article 10.3	23/01/2013	Il a été décidé de déroger au second alinéa de cet article et de ne pas mettre en place d'évaluation formalisée des capacités du Conseil tous les trois ans compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci.
article 14	23/01/2013	Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de ne pas modiﬁer dans les statuts de l'entreprise la durée du mandat des membres du Conseil, qui a ainsi été maintenue à six ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats. Le Conseil a en effet estimé que la bonne marche de la société nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de l'entreprise par les membres du Conseil.
articles 15, 16, 17 et 18	23/01/2013	Il a été décidé de déroger à ces articles relatifs à la constitution de comités spécialisés, le Conseil estimant que les missions de ces comités pouvaient être assumées par le Conseil de surveillance de façon collégiale compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de la société.
article 20	23/01/2014	Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de cet article et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre signiﬁcatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une inﬂuence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.
article 22	25/03/2011	Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de maintenir les contrats de travail du président du directoire et du directeur général. Le Conseil a estimé effet souhaitable, dans l'intérêt de la société, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leur contrat de travail. Par ailleurs l'embauche éventuelle de nouveaux salariés pour exercer ces fonctions aurait entrainé des surcoûts importants pour l'entreprise. Enﬁn, le maintien de leurs contrats de travail respectifs était une condition essentielle d'acceptation de leur nomination au Directoire par les personnes concernées.

IX- Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéﬁcient d'un droit de vote double.

Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles déﬁnies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).

Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rému-nération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante en application des dispositions de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce).

Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil a conﬁé à un de ses membres, M. CYNA, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.

M. CYNA pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.

Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M. CYNA a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.

Politique de rémunération du Président du Directoire :

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Cette rémunération comporte une partie ﬁxe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.

S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.

Une rémunération ﬁxe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Président du Directoire.

Le Président a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéﬁcie enﬁn à titre d'avantages en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an, et d'un droit d'utilisation à titre personnel des véhicules de la société dans la limite des 5 000 km par an.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Politique de rémunération du Directeur Général :

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Cette rémunération comporte une partie ﬁxe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.

S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.

Une rémunération ﬁxe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Directeur Général.

Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéﬁcie enﬁn à titre d'avantage en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an.

Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an au titre de son mandat de Président ainsi que 10 000 euros par an en rétribution de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Il a droit par ailleurs au remboursement sur justiﬁcatifs des frais engagés par lui dans l'intérêt de la société.

Le Président, dans la limite maximum de 90 000 euros par an, réalise enﬁn des missions d'assistance auprès du Directoire.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Politique de rémunération des membres du Directoire

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire en raison de l'exercice de leur contrat de travail et de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.

Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire.

Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.

Cette rémunération s'élève à un montant ﬁxe global de 34 000 euros que le Conseil réparti entre ses membres à raison de 10 000 euros pour le Président du Conseil et 6 000 euros pour chacun des autres membres (ce sont les montants perçus sur l'exercice par chacun des membres du Conseil)

Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s'appuyant sur les travaux d'un de ses membres missionné à cet effet et sur l'avis et l'expertise des cabinets extérieurs indépendants spécialisés Boyden et Hewitt.

XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux man-dataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L22-10-34 du Code de Commerce - Vote ex-post.

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-20 du code de commerce.

Nature de la rémunération

Montant total dû

94 783,84 €

Rémunération ﬁxe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail

Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société

64 210,53 €

Rémunération ﬁxe au titre du mandat social (Président du Directoire)

40 000 €

Remboursement de frais

Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société)

31 131,63 € 5 520 €

Avantages spéciﬁques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique)

Néant

TOTAL

235 646 €

Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Evolutions annuelles

2015/20162016/20172017/20182018/20192019/2020

Chiffre d'affaires (M€)

Résultat net (M€)

Ratio/ rémunération moyenne

Ratio/rémunération médiane

50,58 6,88 5,12 6,40

40,84 6,19 4,71 5,53

44,18 6,03 4,87 5,79

39 4,20 4,29 5,16

33,15 2,60 4,06 4,80

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-20 du Code de commerce.

Nature de la rémunération

Montant total dû

82 587,22 €

Rémunération ﬁxe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail

Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société

16 052,61 €

Rémunération ﬁxe au titre du mandat social (Directeur général)

Remboursement de frais

Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société)

40 000 € 9 109,24 € 6 100 €

Néant

TOTAL

153 849,07 €

Evolutions annuelles

2015/20162016/20172017/20182018/20192019/2020

Chiffre d'affaires (M€)

Résultat net (M€)

Ratio/ rémunération moyenne Ratio/rémunération médiane

50,58 6,88 3,66 4,58

40,84 6,19 3,40 3,99

44,18 6,03 3,18 3,79

39 4,20 3,20 3,84

33,15 2,60 2,87 3,40

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L.22-10-20 du Code de commerce.

Nature de la rémunération

Montant total dû

Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance	100 000 €
Rétribution en tant que membre du Conseil de Surveillance	10 000 €
Remboursement de frais	6 812,92 €
Avantage en nature	Néant
Rétribution de missions spéciﬁques	90 000 €
TOTAL	206 812,92 €

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L.22-10-20 du Code de commerce.

Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci n'ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

XII- Mandats des commissaires aux comptes

Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », en tant que Commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 et arriveront à l'expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

XIII- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

- Structure du capital social de la Société

Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de commerce) :

ActionnairesSeuils en nombre d'actionsSeuils en nombre de droits de vote

N - 1	N	N - 1
+ du tiers	+ de la moitié	+ de la moitié
+ du quart	+ du quart	+ des 3 vingtièmes
Warwyck Phoenix + du dixième	+ du vingtième	+ du vingtième
PCC OCO

Famille

ZASLAVOGLOU + du tiersEximium

+ du quart

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéﬁcient d'un droit de vote double.

- Exercice des droits de vote et participation des actionnaires aux assemblées générales.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéﬁcient d'un droit de vote double.

Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

- Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

XIII- Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice (article L.225-68 du Code de Commerce)

Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants :

- Total de bilan : 98 532 504 €
- Chiffre d'affaires : 33 156 738 €
- Résultat de l'exercice : 2 605 721 €

Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 arrêtés par le Directoire.

Paris, le 25 janvier 2021

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 septembre 2020

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GEA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesuresexceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁ-catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du revenu et évaluation des créances clients et des travaux en cours

Risques identiﬁés

Du fait des spéciﬁcités techniques des contrats, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction des dispositions contractuelles et la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations. Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux, comme indiqué dans la note 2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables § h) et § i) ».

Le montant de chiffre d'affaires, de travaux en cours et de produits constatés d'avance à comptabiliser sur chaque exercice dépend du stade d'avancement des opérations par rapport aux différentes étapes contractuelles.

Nous avons considéré le contrôle de ces éléments comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ces risques

Nos travaux ont consisté aux diligences suivantes :

• évaluer le processus et les contrôles mis en place par la direction pour apprécier le niveau d'évolution de chaque contrat pour le déclenchement de la facturation et ﬁxer son montant, ainsi que pour identiﬁer les coûts engagés au cours de l'exercice et leur rattachement aux projets en cours, •nous assurer par entretiens avec la direction et par sondages de la détermination et de l'évaluation des travaux en cours (ceux faisant l'objet d'une facturation et ceux ne correspondant pas encore à une étape de facturation) cela notamment par recoupement avec les dispositions contractuelles,

• enﬁn à vériﬁer que les achats consommés et les autres charges sont bien comptabilisés sur la bonne période.

Vériﬁcations spéciﬁques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglemen-taires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société GEA par l'assemblée générale du 12 mars 1976.

Au 30 septembre 2020, Grant Thornton était dans la 44me année de sa mission sans interruption, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la conventioncomptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signiﬁcatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l'on peut raisonna-blement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁ-catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signiﬁcative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signiﬁcative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit aﬁn de déﬁnir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efﬁcacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une

incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signiﬁcative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle.

Rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit ﬁgurent les risques d'anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Lyon, le 29 janvier 2021

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin

AssociéeKatia Flèche Associée

BILAN

AU 30 SEPTEMBRE 2020

(en euros)

Montant brut	Amortissements	Montant Net	Montant Net
30/09/2020	et provisions	30/09/2020	30/09/2019
30/09/2020
743 479	721 820	21 660	13 659
0	0
743 479	721 820	21 660	13 659
1 388 386	1 201 131	187 255	178 565
4 737 325	4 092 654	644 671	703 413
6 125 711	5 293 785	831 926	881 978
0	0
1 838 960	1 838 960	2 774 050
375	375	1 875
40 900	40 900	40 951
1 880 235	0	1 880 235	2 816 876
8 749 425	6 015 605	2 733 821	3 712 512
Matières premières et autres approvisionnements	4 368 862	0	4 368 862	3 420 263
En-cours production	7 137 476	0	7 137 476	5 614 325
TOTAL	11 506 338	0	11 506 338	9 034 588
Avances et acomptes versés sur commande	0	0	0	0
16 131 689	375 273	15 756 416	19 835 703
1 585 011	18 516	1 566 495	1 881 921
17 716 700	393 789	17 322 911	21 717 624
0	0
66 260 070	0	66 260 070	67 326 555
709 365	0	709 365	250 748
96 192 473	393 789	95 798 684	98 329 515
0	0	0	0
104 941 897	6 409 393	98 532 504	102 042 028

Référence

Installations techniques, matériels et outillages

Autres Immobilisations corporelles

TOTAL

ACTIF

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets, licences

Autres immobilisations incorporelles

TOTAL

IMMOBILISATIONS CORPORELLESIMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations

Autres titres immobilisés Prêts

Autres immobilisations ﬁnancières

TOTAL

TOTAL ACTIF IMMOBILISE

STOCK ET EN-COURSCRÉANCES

Créances clients et comptes rattachés Autres créances

TOTAL

Valeur mobilières de placement Disponibilités

Charges constatées d'avance

TOTAL ACTIF CIRCULANT Ecart conversion actif TOTAL GENERAL

(note n° 3)

(note n° 4)

(note n° 9) (note n° 9) (note n° 8)

à l'annexe

(note n° 5)

(note n° 7)

(note n° 8)

BILAN

AU 30 SEPTEMBRE 2020

(en euros)

PASSIF

Référence à l'annexe

30/09/2020

30/09/2019

CAPITAUX PROPRES Capital social

Primes d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice

(note n° 10)

2 400 000

2 927 021

240 000

70 803 022

66 045

2 605 721

2 400 000

2 927 021

240 000

71 682 023

65 375

4 230 895

TOTAL CAPITAUX PROPRES

79 041 810

81 545 314

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques

Provisions pour charges

(note n° 11)

70 000

1 071 681

346 687

1 088 061

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

1 141 681

1 434 748

DETTES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes ﬁscales et sociales

Dettes sur immobilisations Autres dettes

Produits constatés d'avance

(note n° 12)

(note n° 13)

4 779

(note n° 13)

(note n° 12)

(note n° 13)

8 259 747

(note n° 13)

3 110 476

(note n° 13) (note n° 12)

209 865

6 733 496

3 536

9 943 181

3 860 159

883 726

4 329 618

TOTAL DETTES

18 318 363

19 020 219

Ecarts de conversion Passif

30 650

41 746

TOTAL GENERAL

98 532 504

102 042 028

COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2020

(en euros)

Référence à l'annexe

30/09/2020

30/09/2019

PRODUITS D'EXPLOITATION Production vendue

(note n°15)

Dont à l'exportation Production stockée

33 156 738

39 008 262

18 437 334

20 982 657

1 523 151

-688 468

TOTAL PRODUCTION

34 679 889

38 319 794

Reprise sur provisions amortissements et transferts de charges Autres produits

202 669

152 246

191 746

255 686

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION

CHARGES D'EXPLOITATION

Achats matières premières et autres approvisionnements Variations de stocks

35 074 304

14 625 781

38 727 726

12 816 113

-902 432

Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés

86 984

4 091 223

4 878 516

597 211

Salaires et traitements Charges sociales

(note n° 16)

934 019

8 870 116

9 328 912

3 756 928

Dotations aux amortissements et aux provisions : Sur immobilisations : Amortissements

Sur actif circulant : Provisions

Pour risques et charges : Provisions Autres charges

(note n° 11) (note n° 16)

4 010 310

346 058 -344 429

46 167

70 000

619 603

698 299

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION

32 004 489

33 213 748

3 069 815

5 513 978

COMPTE DE RÉSULTAT

AU 30 SEPTEMBRE 2020 (suite)

(en euros)

PRODUITS FINANCIERS Participations

Autres intérêts et produits assimilés

Reprise sur provisions et transfert de charges Différence positive de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilièresRéférence à l'annexe

30/09/2020

247 262

24 -

30/09/2019

435 729

21 -

TOTAL

CHARGES FINANCIÈRES

Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et autres charges assimilées Différence négative de change Charges nettes sur cessions de VMP

247 286

14 890 - 148

435 751

16 174 - 138

TOTAL

RESULTAT FINANCIER

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

15 038

232 248

3 302 063

16 312

419 439

5 933 417

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Sur opérations de gestion Sur opérations en capital

Reprise sur provisions et transferts de charges

(note n° 20)

5 362

32 757

306 687

2 208

17 166

54 932

TOTAL

344 806

74 306

CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

Dotations aux amortissements et provisions TOTAL

RESULTAT EXCEPTIONNEL PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES RESULTAT NET

Résultat net par action (en €) Résultat net dilué par action (en €)

(note n° 20)

(note n° 17)

Les notes annexes font partie intégrante des états ﬁnanciers.

4 083

25 345

70 000

99 428

(note n° 20)

245 378 -

9 891

20 805

293 000

323 696

-249 391 -941 720 2 605 721 2,24 2,24

1 453 131 4 230 895 3,54 3,54

RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES)

DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)

NATURE DES INDICATIONS

Exercice 2015/2016

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social

2 400 000

Nombre des actions ordinaires existantes

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre maximal d'actions futures à créer : - par conversion d'obligations

- par exercice de droits de souscription

1 195 528

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

Impôt sur les bénéﬁces

Participation des salariés due au titre de l'exercice

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

Résultat distribué

50 580 842

9 653 596

2 528 707

431 200

6 889 516

2 510 609

RÉSULTATS PAR ACTION

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortis-sements et provisions

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

Dividende attribué à chaque action

5,59

5,76 2,10

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)

Exercice 2016/2017

Exercice 2017/2018

2 400 000

1 195 528

40 841 855

44 187 069

8 693 326

8 625 520

2 630 527

2 045 181

359 696

154 504

6 199 670

6 031 305

2 510 609

4,77

5,37

5,19 2,10

5,04 2,10

Exercice 2018/2019

2 400 000

1 195 528

39 008 262

6 305 486

1 453 131

-4 230 895

2 510 609

4,06

3,54 2,10

Exercice 2019/2020

2 400 000

1 165 528

33 156 738

3 541 511

941 720

-2 605 721

2 510 609

2,23

2,24 1,40

209

196

188

9 967 940

9 451 930

9 355 951

4 513 681

4 378 185

4 261 834

179

9 328 912

4 010 310

176

8 870 116

3 756 928

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (Note 23)

(en milliers d'euros)

OPÉRATIONS D'EXPLOITATION Résultat net

Annulation des amortissements et provisions Plus ou moins value sur cession d'immobilisations

30/09/2020

30/09/2019

2 606 -40 2

4 231 621

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT

2 568

4 852

Variation des créances Variation des stocks Variation des dettes

3 948

4 954

-2 426 -702

775

-13 122

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

820

-7 393

VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION

OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Produit de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Investissement net d'exploitation

Investissements ﬁnanciers nets

3 388

-2 541

-304 18 -286 -1 729

-97 1 -96 -2 586

VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT

-2 015

-2 682

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation des capitaux propres en numéraire Dividendes payés

Emission d'emprunts et dettes ﬁnancières Remboursement d'emprunts et dettes ﬁnancières Variation des comptes courants groupe et associés

- -2 445

VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT

-2 445

VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE Trésorerie à l'ouverture

-1 072

-7 668

67 327

74 995

Trésorerie à la cloture

66 255

67 327

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2019/2020

Note n° 1 : faits caractéristiques de l'exercice

Impacté notamment par les conséquences de la crise sanitaire la production de l'exercice ressort en recul de 9,5 % tandis que la production stockée progresse de 27 %.

Après un premier semestre en légère progression, avec un niveau d'activité stable en France et en expansion à l'international, le retrait de la production est particulièrement marqué sur le second semestre.

L'export a représenté 55,4 % du chiffre d'affaires total contre 53,8 % l'année précédente.

La production a totalement été arrêtée à partir du 17 mars et n'a pu reprendre réellement que début juin.

Cet arrêt de la production ainsi que les difﬁcultés de circulations ont entrainé de nombreux retards de livraison, d'installation et de mises en service.

Note n° 2 : règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020 sont établis selon les dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général et les règles énoncées par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modiﬁé par les règlements de l'ANC n°2015-06, ANC n°2016-07 et ANC N° 2018-07 ainsi que les pratiques comptables généralement admises en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.

Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et ﬁgurent dans les charges d'exploitation.

b) Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisations suivantes :

- matériels et outillages	3 à 10 ans
- agencements des constructions	5 à 15 ans
- matériels de transport	5 à 15 ans
- mobilier et matériels de bureau	1 à 10 ans
c) Immobilisations ﬁnancières

Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.

Les actions propres détenues en vue de la régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations ﬁnancières.

La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

d) Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difﬁcultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ce risque est apprécié au cas par cas.

e) Stocks et en-cours

Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).

Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Celui-ci comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais ﬁnanciers.

f) Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

Les disponibilités sont représentées par des comptes à terme ou des liquidités.

g) Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ﬁn d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée en compte de résultat en pertes ou gains de change.

Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme ﬁgurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de couverture.

Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque pour couvrir la différence entre le cours de clôture et le cours de couverture.

Les gains et pertes de change latents ou réalisés sur les créances et les dettes sont enregistrés selon le règlement ANC n° 2015-05 relatif à la comptabilisation des écarts de change et des opérations de couverture :

- en produits et charges ﬁnanciers s'il s'agit de créances et dettes de nature ﬁnancière ;

- en autres produits et charges d'exploitation s'il s'agit de créances et dettes de nature commerciale.

h) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles.

Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux.

i) Modalité d'application de la méthode à l'achèvement

La marge est reconnue lors de la terminaison de chaque affaire.

Le chiffre d'affaires suivant le régime des jalons il y a neutralisation de la marge via les produits constatés d'avance et les travaux en cours.

j) Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.

La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié. Les engagements ont été calculés avec la table INSEE H 2011-2013.

Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat.

(Données en euros)

Note n° 3 : immobilisations incorporelles

Montant au 30/09/19

Valeur brute Amortissements Valeur nette

713 406

699 748

13 658

Augmentations

30 073 22 072

Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.

Note n° 4 : immobilisations corporelles

Installations techniques, matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles

TOTAL

Valeur brute en début Acquisitions d'exercice

1 314 661

1 840 739

1 940 297

889 406

5 985 103

73 724

DiminutionsVirement de Valeur bruteSorties

16 220

110 177

77 678

74 105

55 941

274 226

au 30/09/20

Montant

743 479

721 820

21 660

poste à poste

en ﬁn d'exercice

1 388 385

1 856 959

1 972 796

907 570

133 619

6 125 710

Amortissement en début d'exercice

Installations techniques matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles

1 136 096

1 561 741

1 564 613

840 676

TOTAL

5 103 126

Note n° 5 : immobilisations ﬁnancières

Ce poste se décompose ainsi :

Titres immobilisés Actions propres (1) (2)

Autres immobilisations ﬁnancières : Prêts

Dépôts et cautionnements

Dotations

305 889

Valeur brute au 30/09/19

4 000

2 770 050

1 875

40 951

Diminutions

Amortissement

en ﬁn

d'exercice

65 035

66 464

129 093

45 297

133 327

Acquisitions

77 386

55 941

Cessions

0 2 030 966

2 966 056

1 500

1 201 131

1 628 205

1 616 320

830 032

5 275 688

Valeur brute au 30/09/20

4 000

1 834 960

375

40 900

(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital.

Nombre de titres au 30/09/2019

Acquisitions

CessionsNombre de titres au 30/09/2020

30 000

19 497

30 000

19 497

Les titres acquis au cours de l'exercice l'ont été dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 30 mars 2020. La valeur d'achat de ces actions est de 1 750 489 €.

Les titres annulés au cours de l'exercice l'ont été dans le cadre de l'autorisation de la même Assemblée.

(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité :Nombre de titres au 30/09/2019

Acquisitions

CessionsNombre de titres au 30/09/2020

1 066

2 836

2 958

944

La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2020 est de 105 728 € pour une valeur comptable de 84 471 €, générant une plus-value latente de 21 257 €. (Autorisations de l'Assemblée Générale du 27 mars 2019 et de l'Assemblée Générale du 30 mars 2020)

La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2019 était de 111 930 € pour une valeur comptable de 105 388 €, générant une plus-value latente de 6 542 €.

Note n° 6 : entreprises liées

Aucune donnée signiﬁcative ne concerne les entreprises liées.

Note n° 7 : stock et en-cours (en €)

Ce poste a évolué comme suit :

2019/2020	2018/2019
Consommables et pièces détachées	4 368 862	3 466 430
Provision pour dépréciation matières premières	0	(46 167)
Travaux en cours	7 137 476	5 614 325
Provision pour dépréciation travaux en cours	0	0
TOTAL	11 506 338	9 034 588

Note n° 8 : créances (en €) Créances clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 9 391 850 Euros. La ventilation de ce poste est la suivante :

Données en euros

30/09/2020

30/09/2019

Factures à établir France (TTC) Factures à établir Export TOTAL

639 401

193 864

8 752 449

6 328 143

9 391 850

6 522 007

Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.

Variation des provisions sur créances clients

Provisions au 30/09/19 388 027

Autres créances (en €)

Dotations -

Elles se décomposent comme suit :Reprises 12 754

Fournisseurs Personnel et charges sociales État

1 457 417

Autres

----------------------------------------------------1 585 011

Variation des provisions sur autres créances (en €)

Provisions au 30/09/19 18 516

Dotations -

État des échéances des créances (en €)

Actif immobilisé Clients et rattachés Fournisseurs débiteurs Personnel et comptes rattachés État et autres collectivités Débiteurs divers

Charges constatées d'avance (1)

TOTAL

Montant brut

16 131 689

18 466 965

(1) liées à l'évolution des achats sur affaires

15 839

101 935

Reprises -

Provisions au 30/09/20

375 273

9 820

Provisions au 30/09/20

18 516

- 1 an

1 à 5 ans

40 900

14 024 215

59 827

9 820

15 839

1 457 417

101 935

709 365

16 318 591

+ 5 ans 40 900 2 047 647

59 827

2 088 547

Note n° 9 : disponibilités et valeurs mobilières de placement

Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 35 000 000 Euros et des comptes en devises pour 141 344 Euros. Le complément correspond à des liquidités.

Note n° 10 : capital social

Le capital social est de 2 400 000 euros.

Nombre d'actions	Nominal
Actions composant le capital au début de l'exercice	1 195 528	2,0075 euros
Actions composant le capital en ﬁn d'exercice	1 165 528	2,059 euros

Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéﬁcient d'un droit de vote double.

Variation des capitaux propres (en €)

Affectation Distribution

30/09/19

de résultatdeN-1 dividendesAnnulation titresAugmenta-tion acpitalRésultat de l'exercice

30/09/20

Capital

2 400 000

-60 225

+60 225

2 400 000

Primes d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat

2 927 021

240 000

71 682 023

65 375

1 785 662 -65 375

-2 604 437

-60 225

70 803 023

66 045

4 230 895 -1 720 287 -2 510 609

2 605 721

TOTAL

81 545 314

0 -2 444 564 -2 664 662

2 605 721 79 041 810

Note n° 11 : provisions pour risques et charges (en €)

Les provisions pour risques charges s'élèvent à 1 141 681 € et se décomposent ainsi :

30/09/19

DotationsReprisesReprisesutilisées non utilisées

30/09/20

Provision pour garantie clients (1) Provision pour indemnités de départ à la retraite (2) Autres provisions pour risques (3)

397 509

56 380

341 129

690 552

70 000

30 000

730 552

346 687

276 687

70 000

TOTAL

1 434 748

70 000

86 380

276 687 1 141 681

(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2020/2021.

(2) Le montant global du passif social relatif aux indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2020 s'élève à 2 149 920€. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

- Taux de revalorisation des salaires :	1,00 %
- Taux d'actualisation :	0,60 %
- Taux de charges sociales :	45,00 %
- Taux de rotation du personnel :
. âge compris entre 20 et 29 ans :	5,00 %
. âge compris entre 30 et 39 ans :	5,00 %
. âge compris entre 40 et 49 ans :	2,00 %
. âge compris entre 50 et 60 ans :	1,00 %
. âge compris entre 60 et 65 ans :	1,00 %

La société GEA a réalisé un versement d'un montant de 1 434 184 € auprès d'un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite le 30 septembre 2013.

Au 30 septembre 2020, la valorisation de l'actif cantonné s'élève à 1 418 421 € après actualisation.

Note n° 12 : état des échéances des dettes (en €)

Montant brut

- 1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements :

- à plus de 1 an à l'origine

- à moins de 1 an à l'origine

Emprunts et dettes ﬁnancières diverses Avances et acomptes reçus (1) Fournisseurs

4 779

8 259 747

Dettes ﬁscales et sociales Autres dettes

3 110 476

208 258

Groupe et associés

1 606

Produits constatés d'avance (1)

6 733 496

TOTAL

18 318 362

(1) Facturation d'avance sur travaux en cours.

Note n° 13 : charges à payer

Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales

4 779 €

4 984 152 €

2 425 691 €

Autres dettes

208 258 € --------------

7 622 870 €

Note n° 14 : engagements hors bilan

Engagements ﬁnanciers

• Engagements donnés 30/09/20

Cautions bancaires pour bonne ﬁn de chantiers ou retenues de garantie

5 922 K€

30/09/19 4 435 K€

Note n° 15 : chiffre d'affaires

Il se décompose ainsi :

a. Répartition par zone géographique (en €):

France	Export	Total
Ventes de produits fabriqués	13 497 326	14 663 933	28 161 259
Prestations de services et divers	1 275 675	3 719 804	4 995 479
---------------	---------------	----------------
14 773 001	(1) 18 383 737	33 156 738

(1) Répartition du chiffre d'affaires Export par zone géographique (données en K€) :

Union européenne 2) 5 686 K€

EUROPE (hors UE) 3 628 K€

ASIE 1 547 K€

AMÉRIQUE 2 666 K€

AFRIQUE (3) 4 856 K€

Total 18 383 K€

(2) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Grèce par l'intermédiaire des établissements stables.

(3) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire de l'établissement stable.

b. Répartition par activité

Péage et parking 28 161 K€

Maintenance 4 904 K€

Divers (Prest. services)Total

91 K€

33 156 K€

Note n° 16 : charges de personnel

Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance comptabilisées sur l'exercice : (1) Rémunération des membres du Directoire

- Fonctions opérationnelles : 284 027 euros bruts,

- Fonctions de mandataire social : 80 000 euros bruts.

(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

- Jetons de présence : 34 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges),

- Rétribution du Président du Conseil de Surveillance en contrepartie de ses fonctions : 100 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges).

(3) Prestation de services facturée par la société SZ CONSULTING (Président : Monsieur Serge Zaslavoglou) au titre de missions d'assistance réalisées dans l'intérêt des affaires sociales : 90 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres achats et charges externes).

Il n'existe pas d'avantages spéciﬁques en matière de rémunérations différées.

• Ventilation de l'effectif moyen	2019/2020	2018/2019
- Ingénieurs et Cadres :	85	84
- Employés :	91	95
----	----
Total	176	179

Note n° 17 : ventilation de l'impôt société (en €)

Impôt
Résultat courant	3 302 063	- 876 581
Participation	-	-
Résultat exceptionnel	245 378	65 439
Résultat comptable	3 547 441	- 941 720

Résultat avant impôt

Note n° 18 : résultat hors évaluations ﬁscales dérogatoires (en €)

• Résultat de l'exercice	2 605 721
• Impôt sur les bénéﬁces	941 720
• Résultat avant impôt	3 547 441
• Variation des provisions réglementées
et amortissements dérogatoires	/
• Résultat hors évaluations ﬁscales
dérogatoires avant impôt	3 547 441

Note n° 19 : accroissement ou allègement de la charge ﬁscale future (en €)

Accroissements d'impôts :Allègements d'impôts :Congés payés Autres charges ParticipationBase -

Impôt 31 % -

1 609 871

499 060

91 145

28 255

0 -----------1 701 016

0 ------------527 315

Note n° 20 : résultat exceptionnel

Produits d'exploitations sur exercices antérieurs Produits de cessions d'éléments d'actif

5 362 Euros

17 490 Euros

Autres produits exceptionnels Reprises de provisions (cf. note n°11) Charges exceptionnelles diverses

15 267 Euros

306 687 Euros

Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés

- 29 056 Euros - 372 Euros
Dotation prov.pour risque et charge exceptionnel (cf. note n11)
- 70 000 Euros ---------------------245 378 Euros

Note n° 21 : tableau des ﬁliales et participations - Valeurs mobilières (en €)

Total sociétés ﬁliales = Autres participations =

0 0

Autres titres immobilisés (actions propres GEA) 1,75 % 1 834 960

Total valeurs mobilières = valeur brute Total valeurs mobilières = valeur nette

1 834 960 1 834 960

Compte tenu de l'absence de participation ﬁnancière, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.

Note n° 22 : évènements post-clôture

Néant

Note n° 23 : tableaux des ﬂux de trésorerie

La trésorerie est déﬁnie par la société comme la somme :

- des valeurs à l'encaissement,
- des dépôts à vue ou des comptes à terme dans les banques,
- des comptes de caisses,
- des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le cas échéant.

Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des titres ﬁnanciers (essentiellement des OPCVM monétaires) correspondant aux excédents de trésorerie placés.

Le tableau des ﬂux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effets de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d'entrées ou de sorties de trésorerie passées ou futures liées à l'exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux ﬂux de trésorerie concernant les investissements ou le ﬁnancement.

TABLEAU DES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION AU 30 SEPTEMBRE 2020

(en milliers d'euros)

Production vendue et ventes de marchandises Production stockée

Production immobilisée PRODUCTION EXERCICE

30/09/2020

33 157

1 523

34 680

% PROD

30/09/2019

39 008 -688 0

100,0%

% PROD

38 320

110,5%

Achats de matières premières Variation de stocks

«Autres achats et charges externes»

VALEUR AJOUTEE

-14 626

902

-4 091

16 865

-12 816 -87 -4 879

48,6%

20 538

59,2%

Subvention d'exploitation Impôts et taxes

Salaires et traitements Charges sociales

EBE (Excedent brut d'exploitation)

Reprises amortissements et provisions Transfert de charge

Autres produits

Dotation aux amortissements Dotation aux provisions d'exploitation Autres charges

RESULTAT EXPLOITATION

0 -597

-8 870

-3 757

3 641

116

192

-346

-619 3 070

0 -934 -9 329 -4 010

10,5%

6 265

256

-344

-116

-698

8,9%

18,1%

5 514

15,9%

Produits ﬁnanciers Charges ﬁnancières

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

248 -15

3 302

436 -16

9,5%

5 933

17,1%

RESULTAT EXCEPTIONNEL

245

-249

Participation des salariés Impôt société RESULTAT NET

0 -942 2 605

0 -1 453

7,5%

4 231

12,2%

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 - Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 1 du présent rapport.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 4 du présent rapport.

2 - Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que 79

l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Ces conventions et engagements sont présentés dans les tableaux 2 et 3 (pages 1/5 à 4/5) du présent rapport.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 3 (5/5) du présent rapport. Les personnes concernées par les conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 4 du présent rapport.

Lyon, le 22 février 2021 Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin

AssociéeKatia Flèche Associée

TABLEAU 1 : CONVENTIONS NOUVELLES

Sociétés concernées	Nature, objet, modalités des conventions Motifs justiﬁant de leur intérêt	Produits ou (charges) en e
Conventions autorisées au cours de l'exercice
Monsieur Serge Zaslavoglou	Il s'agit de prestations de Monsieur Serge Zaslavoglou pour des missions d'assistance du Directoire. La rétribution correspond à une facturation d'honoraires, réalisée par l'inter-médiaire de la société SZ CONSULTING, à hauteur de 3 000 € hors taxes par jour, sur la base d'un planning à établir du temps nécessaire pour la réalisation des missions conﬁées. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 30 mars 2020) Motifs justiﬁant de l'intérêt pour la société : Le Conseil de Surveillance du 30 mars 2020 a estimé que cette convention permet à la société de pouvoir continuer à bénéﬁcier de l'assistance et de l'expérience de son président fondateur sur des points spéciﬁques.	<90 000>
SCI EPSILON	Il s'agit du renouvellement d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 129) concernant : - La location annuelle à hauteur de 47 438 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - La révision du loyer à compter du 1er octobre de chaque année : indexation sur l'indice du coût de la construction, - Le dépôt de garantie ﬁxé à 7 872 euros et correspondant initialement à 3 mois de location, - La durée : 12 années à compter du 14/06/2020 suivant l'acte du 30 septembre 2020. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2020) Motifs justiﬁant de l'intérêt pour la société : La conclusion de cette convention permet à la société de sécuriser son implantation et de poursuivre son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production.	<47 438>

TABLEAU 2 : AVANCES ET PRÊTS

Avances ou prêts	Montant au 30/09/2020 en €	Conditions	Produits ou (charges) en €
Consentis par	Reçus par
Convention antérieurement approuvée
Serge Zaslavoglou	GEA	1 606	Il s'agit d'un compte courant rémunéré au taux maximum ﬁscalement déductible. Montant comptabilisé : La rémunération de ce compte courant est déterminée selon les dispositions ﬁscales. Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : Ce compte courant permet à votre société de gérer plus facilement les frais pris en charge par Serge Zasla	<19>

TABLEAU 3 : CONVENTIONS AUTRES QUE LES AVANCES ET PRÊTS

Sociétés concernées	Nature, objet, modalités des conventions	Produits ou (charges) en e
Conventions antérieurement approuvées
SCI KALISTE	Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, (section cadastre AZ N° 130) concernant : - La location annuelle ﬁxée à 28 463,60 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - Le dépôt de garantie ﬁxé à 6 102 euros et correspondant initialement à 3 mois de location, - La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - La durée : renouvellement de 12 années pour la période du 01/06/2017 au 31/05/2029 suivant acte du 27 juin 2017. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 26 juin 2017) Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation pour une durée étendue et de poursuivre son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer ﬁxé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 26 juin 2017.	<30 852>
SCI KALISTE	Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 127) avec les caractéristiques suivantes : - La location annuelle ﬁxée à 106 030 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - Le dépôt de garantie ﬁxé à 20 821 euros et correspondant initialement à 3 mois de location, - La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - La durée du bail : renouvellement de 12 années pour la période du 01/10/2014 au 30/09/2026 suivant acte du 25 février 2015. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 9 février 2015 et du 28 janvier 2016). Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de maintenir son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer ﬁxé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 29 janvier 2016.	<113 574>
SCI SANTA CRUZ	Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 238) avec les caractéristiques suivantes : - La location annuelle ﬁxée à 45 948,52 euros hors taxes et hors charges, payable par trimestre d'avance, - La révision du loyer : indexation sur l'indice INSEE du coût de la construction au 1er octobre de chaque année, - La durée du bail : 12 années pour la période du 01/07/2016 au 30/06/2028 suivant acte du 27 juin 2016. Montant comptabilisé : (Autorisation du Conseil de Surveillance du 24 juin 2016) Intérêt qui s'attache au maintien de la convention : La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation et de poursuivre son activité sur son site actuel de Meylan sans perturber son cycle de production. Le loyer ﬁxé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 9 juin 2016.	<49 892>

SCI DE CANASTEL

SCI DE CANASTEL Il s'agit d'un bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 128) avec les caractéristiques suivantes :

- La location annuelle ﬁxée à 95 358 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties,
- La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction,
- La durée du bail : renouvellement de 12 années pour la période du 01/10/2014 au 30/09/2026, suivant acte du 25 février 2015.

Montant comptabilisé :

(Autorisation du Conseil de Surveillance du 9 février 2015 et du 28 janvier 2016).

Intérêt qui s'attache au maintien de la convention :

La poursuite de cette convention permet à votre société de maintenir son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production.

Le loyer ﬁxé a fait l'objet d'une attestation de valeur locative datée du 29 janvier 2016.

<102 333>

Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou

Utilisation à titre personnel par Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou des véhicules de la société, à titre d'avantage en nature, dans la limite de 5 000 kilomètres. Aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice.

TABLEAU 4 : PERSONNES CONCERNÉES PAR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS

GEA	SCI Kaliste	SCI de Canastel	SCI Epsilon	SCI Santa Cruz	SZ Consulting
Serge Zaslavoglou	Président du Conseil de Surveillance	Gérant	Gérant	Gérant	Gérant	Gérant
Serge Alexis Zaslavoglou	Président du Directoire	Associé	Associé	Associé
Grigori Zaslavoglou	Membre du Directoire et Directeur Général	Associé	Associé	Associé
Jeannine Zaslavoglou	Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Associée

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 MARS 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte aﬁn de statuer notamment sur l'ordre du jour suivant :

- Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; ﬁxation des conditions et modalités de la réduction de capital ; délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions et modiﬁer en conséquence les statuts ;

- Délégation de compétence à conférer au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 130 314,11 euros par incorporation de réserves dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-53 et suivants du Code de commerce ; délégation de compétence au Directoire pour procéder à l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions et modiﬁer en conséquence les statuts.

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE ; FIXATION DES CONDITIONS ET MODALITES DE LA REDUCTION DE CAPITAL ; DELEGATION DE POUVOIRS AU DIRECTOIRE POUR PROCEDER A LA REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION DESDITES ACTIONS ET MODIFIER EN CONSEQUENCE LES STATUTS

Votre Directoire a examiné les politiques de rachat d'actions suivies par la Société, menées dans le cadre du contrat de liquidité et du mandat d'acquisition conclus avec des prestataires de services d'investissement intervenant en toute indépendance et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par l'AMF.

La volatilité toujours plus grande du marché a conduit le Directoire à la conclusion qu'il était souhaitable de continuer à se donner, si nécessaire, les moyens d'intervenir sur le titre dans l'intérêt des actionnaires.

Au nombre de ces moyens ﬁgure l'annulation des titres.

C'est pourquoi le Directoire vous demande de l'autoriser, dans l'intérêt social, à pouvoir procéder en tant que de besoin, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à l'annulation de 63 290 actions (19 497 actions rachetées par la Société au cours de l'exercice écoulé et 43 793 actions rachetées par la Société depuis la clôture de l'exercice écoulé) dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2020 aux termes de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce.

Ces réductions éventuelles de capital s'effectueraient dans la limite de 10 % du capital social, sur une durée maximum de 18 mois et conformément aux dispositions légales.

Votre Commissaire aux Comptes va maintenant vous donner lecture de son rapport spécial établi conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et R 225-150 du Code de Commerce.

DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE 130 314,11 EUROS PAR INCORPORATION DE RESERVES DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DES ARTICLES L.22-10-53 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ; DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE POUR PROCEDER A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ELEVATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS ET MODIFIER EN CONSEQUENCE LES STATUTS

Par ailleurs nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte aﬁn de vous soumettre un projet d'augmentation du capital de la Société, par délégation de compétence au proﬁt du Directoire dans un délai maximum de 26 mois.

Cette augmentation de capital serait réalisée, sous réserve de la réduction préalable du capital de la Société d'un montant de 130 314,11 euros, par voie d'annulation de 63 290 actions de 2,059 euros de valeur nominale (arrondie) chacune, décidée par le Directoire, en vertu de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée du 31 mars 2021.

L'exposé de ce qui précède nous amène donc à vous proposer, conformément à notre politique d'harmonisation du capital social, une augmentation du capital de la société d'un montant de 130 314,11 euros par voie d'incorporation d'une somme de 130 314,11 euros prélevée à due concurrence sur le compte « autres réserves », ce qui aurait pour effet de laisser ﬁxé à 2 400 000 euros le montant du capital social de la Société.

Cette augmentation de capital serait réalisée par élévation de la valeur nominale de l'action d'un montant unitaire arrondi à 0,1182 euros.

Le capital social de la société d'un montant de 2 400 000 euros serait ainsi divisé en 1 102 238 actions de 2,177388 euros chacune, arrondi à 2,177 euros chacune.

Les statuts de la société seraient modiﬁés en conséquence.

oOo

Nous soumettons à votre vote les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.

Le Directoire

Fait à MEYLAN Le 25 janvier 2021

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2021

Onzième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 2 400 000 euros à 2 269 686 euros.

Lyon, le 22 février 2021 Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin

AssociéeKatia Flèche Associée

TEXTE DES RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 MARS 2021

Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020, faisant apparaître un bénéﬁce de 2 605 721,48 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 29 355 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat et ﬁxation des dividendes)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : d'affecter le bénéﬁce de l'exercice clos le 30 septembre 2020, s'élevant à la somme de ................................................................................................................................... 2 605 721,48 € auquel est ajoutée la somme de ........................................................................................ 66 045,00 € ﬁgurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même),

soit au total ........................................................................................................................ 2 671 766,48 € de la manière suivante :

- Une somme de ............................................................................................................. 1 631 739,20 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéﬁce correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte «Report à nouveau».

- Le solde, soit ................................................................................................................ 1 040 027,28 € est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi ﬁxé à ............................................................. 1,40 € Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92 130 Issy-Les-Mou-lineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France sont soumis :

- à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part,

- aux prélèvements sociaux d'autre part.

1°) L'impôt sur le revenu

L'imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses 88

engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des
Impôts)

Les contribuables dont le revenu ﬁscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

- 3 % à la fraction du revenu ﬁscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu ﬁscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

2°) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus non éligibles à l'abattement
Dividendes	Autres revenus distribués
2016/2017	2 510 608,80 €	/	/
2017/2018	2 510 608,80 €	/	/
2018/2019	2 510 608,80 €	/	/

Revenus éligibles à l'abattement

QUATRIEME RESOLUTION

(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance).

L'Assemblée Générale ﬁxe à la somme de TRENTE QUATRE MILLE euros (34 000 euros), le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

- de régulariser le cours de bourse de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008,

- de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat conﬁé à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008,

- de la réduction de capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution ci-après.

Elle ﬁxe à 150 euros le prix maximum d'achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité Social et Economique, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de Commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2020 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020-2021, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, telle que décrite au paragraphe « X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante » de ce rapport.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, premier paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, deuxième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 , tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, troisième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, quatrième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire ».

Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ﬁxation des conditions et modalités de la réduction de capital ; délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions et modiﬁer en conséquence les statuts) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide :

- d'autoriser le Directoire, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler 63 290 actions (19 497 actions rachetées par la Société au cours de l'exercice écoulé et 43 793 actions rachetées par la Société depuis la clôture de l'exercice écoulé) dans le cadre 92

du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2020 aux termes de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions de l'article R. 225-158 du Code de commerce, et à toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- d'autoriser le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- d'autoriser le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achats d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en ﬁxer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modiﬁcation corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d'effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 130 314,11 euros par incorporation de réserves dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-53 et suivants du Code de commerce ; délégation de compétence au Directoire pour procéder à l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions et modiﬁer en conséquence les statuts)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital est entièrement libéré,

• décide de déléguer au Directoire sa compétence à l'effet de décider, conformément aux articles L.22-10-53 et suivants du Code de commerce, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée d'une augmentation du capital social, d'un montant de 130 314,11 euros par voie d'incorporation de ladite somme de 130 314,11 euros prélevée à due concurrence sur le compte « Autres Réserves » ;
• décide que ladite augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1 102 238 actions existantes postérieurement à la réduction de capital objet de la quinzième résolution ci-avant, d'un montant unitaire arrondi à 0,1182 euros ;

• prend acte que cette augmentation de capital, ultérieure à la réduction de capital objet de la quinzième résolution ci-avant, portera le montant du capital social à son montant préalable à la réduction de capital, soit 2 400 000 euros.

Décide que le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour procéder en une ou plusieurs fois à cette augmentation de capital, en ﬁxer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modiﬁcation corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d'effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certiﬁés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE SON RÉSEAU

Commissaire aux comptes : GRANT THORNTON Cité Internationale 44, quai Charles de Gaulle, CS 60095

69463 Lyon Cedex 06

Représenté par Madame Katia Flèche

Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.

Exercices couverts : 2019-2020 et 2018-2019

Montant

30/09/20

Audit

• Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels

• Autres diligences et prestations

Grant Thornton

30/09/19

30/09/20

30/09/19

101 000

100% 100%directement liées à la mission du 0% commissaire aux comptes

Sous-total

Autres prestations

• Juridiques, ﬁscal, social
• Technologies de l'information
• Audit interne
• Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit).

101 000

- - -

15 000

Sous-total

15 000

TOTAL

101 000

- 4 500 - 9 100

116 000

13 600 114 600

Maquette et impression : Coquand Imprimeur - Fontaine

87%

88%

4 %
13 %
8 %

13% 100%

12% 100%

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GEA - Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes SA published this content on 02 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 March 2021 17:17:00 UTC.

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GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes) est le leader français de la conception, de la production et de la commercialisation de systèmes électroniques et informatiques de perception et de contrôle de péages autoroutiers. Le CA par famille de produits et services se répartit comme suit : - systèmes de péage pour autoroutes et pour parkings (87,5%) : bornes d'entrée automatiques, voies de sortie manuelles et automatiques, systèmes informatiques de gare et centraux, et systèmes de péages dynamiques (télépéage, systèmes de paiement par cartes à puce sans contact), bornes d'entrée et de sortie, lecteurs piétons, caisses automatiques et manuelles de paiement, serveurs de parc, systèmes informatiques centraux, etc. ; - services de maintenance (12,3%) ; - autres (0,2%). La répartition géographique du CA est la suivante : France (44,6%), Union européenne (22,9%), Europe (1,2%), Afrique (19,9%), Asie (8,7%) et Amérique (2,7%).

Secteur

Matériel informatique

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Secteur Matériel informatique - Autres

	Varia. 1 janv.	Capi.
GEA (GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES)	-31,50%	82,12 M
HP INC.	+24,09%	36,54 Md
HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY	+26,27%	27,86 Md
SEAGATE TECHNOLOGY HOLDINGS PLC	+27,61%	22,88 Md
LENOVO GROUP LIMITED	-1,65%	17,42 Md
LOGITECH INTERNATIONAL S.A.	+2,18%	14,14 Md
ASUSTEK COMPUTER INC.	+1,84%	11,36 Md
TD SYNNEX CORPORATION	+6,95%	9,84 Md
WISTRON CORPORATION	+8,01%	9,38 Md
PEGATRON CORPORATION	+21,42%	8,66 Md

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