GAUSSIN : 4-Gaussin- AG 07.02.23-Rapport émission actions - R.4_5_28_29

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400

HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (BSA 2023-A) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Amazon.com NV Investment Holdings LLC (Washington, États- Unis).

Assemblée générale du 7 février 2023 (4ème, 5ème, 28ème et 29ème résolutions)

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (BSA 2023-A) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Amazon.com NV Investment Holdings LLC (Washington, États-Unis).

Assemblée générale du 7 février 2023

(4ème, 5ème, 28ème et 29ème résolutions)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission et l'attribution gratuite d'un nombre maximum de valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (ci-après les « BSA 2023-A ») représentant vingt pour-cent (20,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, réservée à Amazon.com NV Investment Holdings LLC avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (BSA 2023 - A) avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée

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Chaque BSA 2023-A donnera droit à souscrire à une action ordinaire de votre société (en espèces ou par compensation de créances) et aura une période d'exercice d'une durée de dix (10) ans à compter de sa date d'émission.

Les BSA 2023-A seront exerçables en trois tranches comme suit :

• un nombre de BSA 2023-A, donnant droit à la souscription d'un nombre total d'actions ordinaires représentant cinq pour-cent (5,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, sera exerçable à tout moment à compter de la date à laquelle la société Amazon et/ou ses affiliés auront procédé à des paiements bruts à la Société et/ou à ses affiliés d'un montant total au moins égal à quatre millions de dollars américains (4.000.000 $) (la « Tranche 1 »),
• un nombre de BSA 2023-A, donnant droit à la souscription d'un nombre total d'actions ordinaires représentant dix pour-cent (10,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, sera exerçable à tout moment en plusieurs sous-tranches de BSA 2023-A, représentant chacune zéro virgule dix pour-cent (0,10 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, pour chaque tranche de Paiements additionnels de deux millions quatre cent soixante mille dollars américains (2.460.000 $), jusqu'à ce que le montant total des Paiements (incluant les Paiements effectués au titre de la Tranche 1) atteignent un montant global au moins égal à deux cent cinquante millions de dollars américains (250.000.000 $) (la « Tranche 2 »),
• un nombre de BSA 2023-A donnant droit à la souscription d'un nombre total d'actions ordinaires représentant cinq pour-cent (5,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, sera exerçable à tout moment en plusieurs sous-tranches de BSA 2023-A, représentant chacune zéro virgule cinq pour-cent (0,05 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, pour chaque tranche de Paiements additionnels de deux millions cinq cent mille dollars américains (2.500.000 $), jusqu'à ce que le montant total des Paiements (incluant les Paiements effectués au titre de la Tranche 1 et de la Tranche 2) atteignent un montant global au moins égal à cinq cent millions de dollars américains (500.000.000$) (la « Tranche 3 »).

L'intégralité des BSA 2023-A deviendront exerçables de manière anticipée en cas de changement de contrôle de la Société.

Le prix d'exercice des BSA 2023-A sera calculé comme suit :

• pour les BSA 2023-A de la Tranche 1 et de la Tranche 2, le prix d'exercice des BSA sera égal à quatre euros et quatre centimes (4,04 €) par action, et
• pour les BSA 2023-A de la Tranche 3, le prix d'exercice des BSA 2023-A sera égal au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions (VWAP) de l'action de la Société, pendant les trente jours de négociation précédant la date à laquelle l'intégralité des BSA 2023-A de la Tranche 1 et de la Tranche 2 sera exerçable, moins une décote de 10 %.

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Le prix d'exercice des BSA 2023-A sera payé en numéraire ou par compensation de créance certaine, liquide et exigible (notamment résultant du prix de rachat des BSA 2023-A, le cas échéant).

Le porteur de BSA 2023-A aura la possibilité d'exiger le rachat par la Société d'une partie des BSA 2023-A exerçables à un prix par BSA 2023-A égal à la différence entre :

1. le prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions (VWAP) de l'action de la Société, pendant les trente jours de négociation précédant la date d'exercice des BSA 2023-A concernés
   et
2. le prix d'exercice des BSA 2023-A dont le rachat est demandé, sous réserve que le prix de rachat des BSA 2023-A rachetés n'excède par le prix d'exercice des BSA
   2023-A exercés concomitamment.

Le montant nominal total des augmentations de capital de la Société (prime d'émission non incluse) résultant de l'exercice des BSA 2023-A ne pourra être supérieur à vingt pour cent (20%) du capital social à la date de l'Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires des BSA 2023-A.

Ce plafond ne tient pas compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières qui pourront être émises dans le délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, si vous adoptez la 28ème résolution.

Le nombre d'actions maximum susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 1 à 28, est fixé, si vous adoptez la 29ème résolution, à l'équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois la compétence de décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative

• cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas d'indication chiffrée sur la marche des affaires sociales, ni d'indication sur la justification des modalités de détermination du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, indications prévues par les textes règlementaires. Il convient également de préciser que les droits attachés aux BSA 2023-A n'ont pas fait l'objet d'une évaluation par un tiers indépendant.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Etupes et Villeurbanne, le 23 janvier 2023

Les commissaires aux comptes

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