GAUSSIN : 2-Gaussin - AG 07.02.23- Rapport émission actions - R.2_28_29

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400

HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée générale du 7 février 2023

(2ème, 28ème et 29ème résolutions)

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée générale du 7 février 2023

(2ème, 28ème et 29ème résolutions)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider des augmentations de capital par l'émission :

1. en une ou plusieurs fois d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Gaussin, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
2. réservées à toute entité de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, toutes sociétés, tous fonds d'investissement, fonds et sociétés de capital-risque/investissement, notamment tout FPCI, FCPI, FCPR, FIP ou holding, trusts, LLP, LLC, etc…) investissant et/ou agissant dans le secteur de la transition énergétique et/ou des énergies renouvelables, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 500.000 euros (prime d'émission incluse),

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suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

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Opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an.

Ce plafond ne tient pas compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières qui pourront être émises dans le délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, si vous adoptez la 28ème résolution.

Le nombre d'actions maximum susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 1 à 28, est fixé, si vous adoptez la 29ème résolution, à l'équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas d'indication chiffrée sur la marche des affaires sociales, ni d'indication sur la justification des modalités de détermination du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, s'agissant notamment de la décote proposée, indications prévues par les textes règlementaires.

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Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Etupes et Villeurbanne, le 23 janvier 2023

Les commissaires aux comptes

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