Excelera DCE a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Future Health ESG Corp. (NasdaqCM : FHLT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 décembre 2021. Excelera DCE a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Future Health ESG Corp. (NasdaqCM : FHLT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 590 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 juin 2022. Une fois la transaction terminée, la société combinée devrait opérer sous le nom d'Excelera Health, Inc. et devrait être cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole ticker "XLRA". En incluant le complément de prix et en supposant qu'aucun actionnaire public de Future Health n'exerce ses droits de rachat, les actionnaires d'Excelera détiendront environ 64%, les actionnaires de Future Health environ 21%, les investisseurs PIPE environ 10% et les sponsors de Future Health environ 5% des actions ordinaires émises et en circulation de la société combinée. La société mère d'Excelera transférera 100% de sa participation dans la nouvelle société. L'équipe de direction actuelle d'Excelera continuera à diriger la société après la transaction. Le conseil d'administration de la société comprendra les directeurs de Future Health, Travis Morgan, cofondateur et directeur financier, et Nancy L. Snyderman, directrice générale.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Future Health et à d'autres conditions de clôture habituelles. La réalisation du regroupement d'entreprises est conditionnée, entre autres, par (a) la réception de l'approbation des actionnaires de Future Health, (b) le cas échéant, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement déposée par Future Health dans le cadre du regroupement d'entreprises, l'absence d'ordonnance d'arrêt émise par la U.S. (b) le cas échéant, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement déposée par Future Health dans le cadre du regroupement d'entreprises, aucun ordre d'arrêt n'ayant été émis par la Commission américaine des valeurs mobilières et des changes (SEC) et aucune procédure visant à obtenir un tel ordre d'arrêt n'étant en cours ou menacée par la SEC, (c) l'absence de tout ordre, statut, règle ou règlement gouvernemental interdisant la réalisation du regroupement d'entreprises, (d) l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'Excelera et de Future Health. La clôture de la transaction est prévue au cours du second semestre 2022.

Cantor Fitzgerald & Co, BTIG, LLC, et Roth Capital Partners, LLC agissent en tant que conseillers en marchés financiers auprès de Future Health. Richard DiStefano et Brian North de Buchanan Ingersoll & Rooney PC sont les conseillers juridiques d'Exceler. Ari Edelman, Jeremy Earl, Matthew J. Perreault, Steven Hadjilogiou, Michelle S. Strowhiro et Sunyi Snow de McDermott Will & Emery LLP agissent en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence juridique pour Future Health. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent d'entiercement et de transfert de Future Health. ROTH Capital Partners, LLC a agi comme conseiller financier de FHLT pour des honoraires de 300 000 $.

Excelera DCE a annulé l'acquisition de Future Health ESG Corp. (NasdaqCM : FHLT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 octobre 2022. Dans le cadre de l'annulation, la société n'est pas tenue de payer des pénalités conformément aux termes de l'accord de regroupement d'entreprises ou de tout autre accord connexe à la suite de la résiliation.
.