Fountain S A : Rapport annuel 2020

Rapport annuel 2020

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2020, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.

L'assemblée générale a

 en date du 8 septembre 2020

o pris acte de la fin de mandat de OL2EF s.r.l., représentée par Anne Sophie Pijcke

o nommé la société DARE Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien comme administrateur indépendant

 en date du 30 octobre 2020 nommé le société Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé comme administrateur.

En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non. Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.

Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.

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1. Déclaration

La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Résultats de l'exercice 2020

Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution directe et indirecte de boissons en entreprises et autres organismes, le chiffre d'affaires du groupe a été significativement impacté par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 s'élève à 18,2 M€, en recul de 26% par rapport à l'année 2019. L'impact de la crise a évolué au cours de l'année avec un impact maximal de - 65% en facturation sur le mois d'avril 2020, un deuxième trimestre à -44% et un second semestre stabilisé à -22%. Malgré la baisse de chiffre d'affaires résultant principalement de la diminution des consommations, le groupe poursuit son acquisition de nouveaux clients, même dans ce contexte difficile.

Dès le début de la crise, le groupe a assuré un contrôle accru de ses dépenses, honoré ses dettes fournisseurs et recouru aux différents systèmes de chômage temporaire en vigueur dans les pays où le groupe est présent. Les charges d'exploitation récurrentes en cash, hors coûts des ventes, ont ainsi pu être réduites de 2,5 M€ soit de 17% par rapport à 2019, tout en maintenant l'investissement dans le nouveau plan de relance.

Il en résulte un EBITDA récurent ou cash-flow d'exploitation récurrent pour l'exercice 2020 de 685 K€, soit 3,8% du chiffre d'affaires, à comparer à 2.608 K€, soit 10,6% du chiffre d'affaires pour l'année précédente.

D'anciens actifs (stocks et créances) non réalisables et totalement provisionnés ont été pris en charge pour un montant de 854 K€ avec en contrepartie une reprise des réductions de valeur précédemment comptabilisées sur ces mêmes actifs. Cette extourne d'actifs et de réductions de valeur y associés est sans impact sur les résultat opérationnel et résultat net de l'entreprise. Toutefois, l'EBITDA total est impacté par cette prise en charge d'actifs considérés comme définitivement perdus et réduit à -169 K€.

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Le résultat net consolidé au 31 décembre 2020 s'élève à -713 K€, à comparer à 555 K€ en 2019.

3. Financements

Afin d'absorber l'impact de la crise liée à la Covid et de financer la mise en œuvre de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes, le groupe a négocié des facilités de financement supplémentaires avec plusieurs institutions, bailleurs de fonds et investisseurs tant en France qu'en Belgique. Ainsi le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020 :

• moratoires sur les crédits existants de 1.552 K€ des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC ; reportant les remboursements trimestriels de mars 2020 à décembre 2021 à la période de juin 2021 à mars 2023,
• moratoires sur les crédits existants de 435 K€ de la Sogepa et la Région Wallonne reportant les remboursements trimestriels de mars 2020 à décembre 2021 à la période de juin 2021 à mars 2023,
• moratoire sur le crédit existant de 300 K€ de QuaeroQ b.v. modifiant le remboursement prévu du 31 décembre 2021 en 16 remboursements trimestriels du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025,
• augmentation de capital de 515 K€ réalisée le 30 octobre 2020,
• nouveaux prêts des banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis pour un montant global de 500 K€, remboursables par trimestrialités de mars 2022 à décembre 2023, libérés en février 2021,
• nouveau crédit de Sogepa pour un montant de 625 K€ remboursable par trimestrialités de mars 2022 à décembre 2023, libéré en février 2021,
• deux Prêts bancaires Garantis par l'Etat français (PGE) à concurrence d'un montant total de 750 K€, remboursables en 5 ans maximum à partir du 4ème trimestre 2021 jusqu'au 4ème trimestre 2026,
• refinancements sur actifs du groupe de type sales & lease back pour un montant total de 511 K€ dont 341 K€ remboursable sur 4,5 ans à partir de novembre 2020 et 168 K€ remboursable sur 3 ans à partir de septembre 2020,
• plans d'étalement de dettes fiscales et sociales pour un montant 590 K€ en France, remboursables en 30 mois à compter d'octobre 2020, et 580 K€ en Belgique, remboursables en 24 mois à compter en moyenne du second semestre 2020,

soit au total 4.071 K€ de moyens financiers supplémentaires en plus des moratoires sur crédits existants. Les précisions sur les plans de remboursement de ces crédits seront détaillées dans les notes aux comptes consolidés qui seront publiées.

Au 31 décembre 2020, compte tenu des nouveaux accords listés ci-avant et du fait que les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa d'un montant global de 1.125 K€ n'ont été libérés qu'en février 2021, la dette financière brute consolidée s'élève à 8.198 K€ contre 8.221 K€ au 31 décembre 2019. Après déduction de la trésorerie active de 2.619 K€, la dette financière nette du groupe au 31 décembre 2021 s'élève à 5.579 K€ contre 6.981 K€ au 31 décembre 2019, soit une baisse de 1.402 K€.

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4. Capital Social

Suite à l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020 pour un montant total de 514.710,98 € par émission de 830.179 actions, au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 2.514.710,98 € et est représenté par 4.981.0790 actions. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.374 K€, à comparer au montant de 2.577 K€ au 31 décembre 2019.

5. Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2020 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2019.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2019 et ni en 2020 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).

6. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2020

Début 2020, la Société a mis en place un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).

L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …), a été mis en place.

Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et

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