FONCIERE MASSENA : Foncière Masséna : Acquisition par voie d'apport en nature d'un ensemble immobilier

FONCIERE MASSENA

Société en Commandite par Actions
au capital de 180 627 762 euros
Siège Social : 42 rue des Mathurins, 75008 PARIS
632 019 261 RCS PARIS

                                                                                                          Paris, le 15 novembre 2010

Acquisition par voie d'apport en nature d'un ensemble immobilier de près de 4.000 m² situé à Levallois Perret

Foncière Masséna annonce la signature d'un traité d'apport d'immeubles avec la société Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (« GACM »).

Ce traité d'apport prévoit l'apport en nature à Foncière Masséna par GACM d'un ensemble immobilier d'une surface totale de près de 4.000 m² à usage d'habitation et de commerces situé à Levallois Perret en banlieue parisienne pour une valeur d'apport de 13.775.000 euros.

Cet apport serait rémunéré par l'émission au profit de GACM de 1.059.615 actions de la société Foncière Masséna au prix unitaire de 13 euros représentant environ 2,37% du capital de la société après réalisation de l'opération.

Cette opération est soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société qui se tiendra le 21 décembre 2010 à 14 heures au siège social de la Société.

1.                   Motifs et buts de l'opération d'apport

Cette opération d'apport en nature s'inscrit dans le cadre de la stratégie de développement de Foncière Masséna visant à accroître sa taille en constituant un patrimoine locatif diversifié assurant la rentabilité et la sécurité de ses revenus.

2.                  Modalités de l'opération

2.1       Description de l'apport

Aux termes du traité d'apport conclu le 10 novembre 2010, GACM s'est engagée à apporter à Foncière Masséna, sous la condition suspensive de l'approbation dudit traité par l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de Foncière Masséna, la pleine propriété de tous les immeubles, biens et droits immobiliers dépendant d'un ensemble immobilier à usage d'habitation et de commerces situé au 27 rue Camille Pelletan, 40 rue Marjolin et 29 rue Camille Pelletan à Levallois Perret (Hauts-de-Seine).

L'ensemble immobilier considéré est composé de deux immeubles de six étages et deux niveaux de sous-sols comprenant 42 logements avec commerces au rez-de-chaussée, et développe une superficie totale de près de 4000m².

2.2       Valeur et rémunération de l'apport

La valorisation retenue pour l'apport de GACM est de 13.775.000 euros.

En rémunération de l'apport à Foncière Masséna de l'ensemble immobilier, GACM recevra au total 1.059.615 actions nouvelles de Foncière Masséna d'une valeur nominale de 4,15 euros chacune, entièrement libérées, à émettre par Foncière Masséna, au prix unitaire de 13 euros, au titre d'une augmentation corrélative de son capital d'un montant nominal de 4.397.402,25 euros assortie d'une prime d'apport de 9.377.592,75 euros, soit une prime d'apport de 8,85 euros par action.

En conséquence de l'apport, le capital social de Foncière Masséna sera porté de 180.627.762 euros à 185.025.164,55 euros divisé en 44.584.377 actions d'une valeur nominale de 4,15 euros chacune.

Les actions ainsi émises représenteront donc environ 2,37% du capital social de la société Foncière Masséna après la réalisation de l'apport.

2.3. Contrôle de l'apport

Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 septembre 2010, Monsieur Dominique Ledouble a été désigné en qualité de commissaire aux apports. Son rapport sur la valeur de l'apport et le caractère équitable de sa rémunération sera tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais légaux.

3.                  Nature et caractéristique des actions nouvelles

Les actions nouvelles émises par Foncière Masséna en rémunération de l'apport seront des actions ordinaires d'une valeur nominale de 4,15 euros et de même catégorie que les actions ordinaires existantes.

Dès la date de réalisation de l'augmentation de capital, ces actions seront entièrement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits ; elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce, les actions nouvelles seront négociables dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'admission de ces actions aux négociations sur le marché Euronext Paris - Compartiment B de NYSE EURONEXT sera demandée dans les meilleurs délais.

Dès cette admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les actions seront entièrement assimilées aux actions de la société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000037210 - SOCM.

Des informations supplémentaires sur Foncière Masséna et les actions émises par celle-ci sont disponibles sur le site de la Société à l'adresse www.foncieremassena.com:
http://www.foncieremassena.com/.

La société tiendra à la disposition des actionnaires, au siège social et sur son site Internet, dans les délais légaux, l'ensemble des documents qui seront présentés à l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2010 en application de la loi.