FONCIER PARIS FRANCE : PV AGM 11 AVRIL 2013 11 | 04 | 2013

FONCIERE PARIS FRANCE
Société anonyme au capitai de 101.280.650 euros
Siège social : 43 rue Saint Dominique, 75007 Paris
414 877118 RCS Paris
PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 AVRIL 2013

L'an deux mille treize, Le 11 avril,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société Foncière Paris France, société anonyme au capitai de 101.280.650 euros, dont le siège est 43, rue Saint Dominique, 75007 Paris, se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siège de la société, sur convocation du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par tous les actionnaires présents en entrant en séance.
La séance est ouverte par Monsieur François THOMAZEAU, Président Directeur Général de la société, qui préside l'assemblée et propose de désigner aux fonctions de scrutateur :
PHRV, représenté par Monsieur Alain LE VEEL,
Cofitem-Cofimur, représenté par Monsieur Guy de SOUCY.
Monsieur Xavier SIZARET est désigné camme secrétaire par le Président et les scrutateurs.
Le cabinet Deloitte & Associés, représenté par Madame Laure SILVESTRE-SIAZ, et le cabinet Mazars, représenté par Madame Anne VEAUTE, Commissaires aux Comptes régulièrement convoqués, sont présents.
Le capitai social est constitué de 2 025 613 actions. Il existe 94 638 actions privées de droit de vote. Le nombre de droits de vote pour la présente Assemblée Générale est dane de 1 930 975. Le quorum est du cinquième des droits de vote, soit 386 195 droits de vote, pour les résolutions relevant de l'ordre du jour des assemblées générales ordinaires et du quart des droits devote, soit 482 744 droits devote, pour les résolutions relevant de l'ordre du jour des assemblées générales extraordinaires.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires présents ou représentés et votant par correspondance possèdent à l'ouverture de la séance 1 819 944 actions auxquelles sont attachés autant de droits devote, sur les 1 930 975 actions ayant droit de vote.
En conséquence, I'Assemblée, satisfaisant aux conditions de quorum, est déclarée régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l'ensemble des résolutions et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et metà disposition de l'assemblée :
les exemplaires de journaux et publication au BALO contenant l'avis de convocation, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires de la société,
la copie et l'avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux comptes,
la feuille de présence et la liste des actionnaires, un exemplaire des statuts de la société,
les rapports du Conseil d'administration, le rapport du Président,
les rapports des Commissaires aux Comptes,
le texte des résolutions qui sont soumises à l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'assemblée est amenée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2012,

• Approbatlon des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012,

• Approbation de la conventlon réglementée poursuivie en 2012 avec SAGI lE,

• Approbation de la convention réglementée intervenue en 2012 avec Cofitem-Cofimur,

• Approbation de la convention réglementée intervenue en 2013 avec PHRV,

• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes,

• Affectation du résultat et paiement du dividende, Programme de rachat d'actions propres,

Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Extraordinaires :

• Approbation de la mise au nominatif des actions et des modifications statutaires liées,

• Pouvoirs pour formalités.

Après lecture des différents rapports et documents, plusieurs échanges de vue ont lieu.

La discussion close et plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exerclce c/os le 31 décembre 2012

Après communication et lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, I'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arr tés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsl que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions :O

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de /'exercice clos le 31 décembre 2012

Après communication et lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, I'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arr tés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Votes pour : 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions :O

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la poursuite de la convention réglementée conclue avec SAGIIE

En application des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, I'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d'Administration, approuve la poursuite de la convention établie le 8 février 2011 entre Foncière Paris France et sa filiale à 100%, SAGI lE, afin de lui apporter les moyens (administratifs, de ressources humaines, juridiques, comptables, informatiques...) de mener normalement ses activités et réciproquement pour SAGIIE de mettre à disposition de Foncière Paris France une partie de son personnel ou d'engager des dépenses dans son intér t. Au titre de l'exercice 2012, un montant net de 1,3 M€ HT a été facturé par Foncière Paris France à SAGIIE.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions :O

2

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la convention réglementée conclue avec Cofitem-Cofimur

En application des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d'Administration, approuve dans toutes ses modalités sans exception ni réserve, l'acquisition auprès de Cofitem-Cofimur de

l'immeuble situé 8-10 rue Saint-Fiacre à Paris 26

réalisée au cours de l'exerclce 2012 pour un prix de 21,5 M€

hors droits.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la convention réglementée conclue avec PHRV

En application des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, I'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d'Administration, approuve dans toutes ses modalités sans exception ni réserve, l'acquisition auprès de PHRV de 1 052 888 actions Euroslc au prix de 32 € par action intervenue en février 2013, soit pour un montant global de 33,7 M€.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

SIXIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'administration de leur gestion pour l'exerclce cles le 31 décembre 2012. L'Assemblée Générale donne également qultus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l'exercice cles.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de /'affectation du résultat et du paiement du dividende

L'Assemblée Générale, sur propositlon du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice écoulé qui s'élève à 1O 172 792 € de la manière suivante :

Bénéfice net de l'exercice : Réserves disponibles : Report à nouveau :

10 172 792 €

1 437 355 €

1 309199 €

Total à répartlr : 12919 346€

Dividende distribué :

Dotation à la réserve légale : Report à nouveau :

12 071 338 €

508 640 €

339 368 €

Cette répartition correspond à un dividende de 6,25 € par action, pour les 2 025 613 actions composant le capitai social au 27 février 2013, en tenant compte des 94 199 titres d'autocontrOie existants au 31 décembre 2012. La part de dividende afférente aux actions détenues par la société pour son propre compte sera maintenue au report à nouveau de l'exercice tel qu'établi ci-dessus.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 avril 2013 par détachement du coupon le 19 avril 2013.

En conformité des dispositions légales, il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des trois dernières années étaient les suivantes :

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

ls

s 3

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation du renouve/lement du programma de rachat d'actions propres

L'Assemblée Générale, statuant en application des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse, avec pour objectifs, par ordre de priorité :
• assurer l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante à travers un contrat de liquidité conforme aux principes de la Charte de déontologie de I'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) du 14 mars 2005, reconnue par I'Autorité des Marchés Financiers (AMF),
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions fixées par la loi et dans le cadre de dispositifs visant à favoriser l'épargne salariale,
permettre la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe.
Pour la mise en c:euvre de ce programme, I'Assemblée Générale décide que :
L'acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront atre effectués, à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par I'AMF.
La part maximale du capitai pouvant atre transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.
La société ne pourra acheter ses actions qu'à un prix au plus égal à 140 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capitai.
La société ne pourra détenir plus de 10% du capitai social dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par acquisition de blocs de titres.
En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, aux fins notamment :
de décider la mise en reuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse ;
• de conclure avec un prestataire de services d'investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par I'AMF ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de I'AMF relatives au programme de rachat visé ci­
dessus;
• de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de
faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour mettre en reuvre le programme de rachat visé ci-dessus.
Cette autorisation annule et remplace la précédente.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la mise au nominati( des actions

L'Assemblée Générale décide de conférer la forme nominative à toutes les actions, à l'exclusion de la forme « au porteur », et d'ouvrir un compte au nom de chaque actionnaire sur lequel seront inscrites toutes les actions détenues par chacun d'eux. Elle décide en conséquence de modifier l'article 9 des statuts désormais rédigé ainsi :

« ARTICLE 9- FORME DES ACT/ONS- AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les actions sont et demeureront nominatives. El/es donnent lieu à une inscription dans un compte ouvert par la Société au nom de chaque actionnaire dans /es conditions et selon /es moda/ités prévues par la loi et /es règ/ements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou /eurs titulaires sur /es registres tenus par la

Société ou un mandataire de celle-ci.

Dans la perspective de l'inscription des actions au nom des détenteurs de titres et de teur identification, la Société est en droit de demander, à tout moment, le nom ou la dénomination, la nationatité, /'année de naissance ou l'année de constitution et /'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme te droit de vote dans ses propres assemb/ées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et, te cas

4

échéant, /es restrictions dont /es titres peuvent etre frappés, y compris pour un propriétaire n'ayant pas son domici/e sur le territoire français.

Les dispositions relatives aux actions sont également app/icab/es à toute valeur mobilière donnant accès au capita/

qui serait émise parla Société. »

L'Assemblée Générale déclde enfin de supprimer toute mention de la forme au porteur des actions, dans les autres dispositions statutaires, notamment aux articles 10.2, 12.1 et 22.4.

Votes pour: 1 819 944

Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

DIXIÈME RÈSOLUTION

Pouvoirs pour forma/ités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires

Votes pour: 1 819 944

Cette réso/ution mise aux voix est adoptée.

Votes contre l Abstentions : O

• •

Le Président

Le Secrétaire

=A_:3"-'"Ic_

L

5

distribué par