Fnac Darty : Avis de réunion du 17 avril 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

FNAC DARTY

Société anonyme au capital de 26 871 853 €

Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry

94200 Ivry-sur-Seine

055 800 296 RCS Créteil

AVIS DE RÉUNION

Les actionnaires de la société FNAC DARTY sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le 24 mai 2023 à 16h30 à l'Urban Station - Espace du Centenaire, 189 rue de Bercy - 75012 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
4. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
5. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d'émission des actions à émettre, rompus, délais de l'option,
6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
7. Renouvellement de Deloitte & Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
8. Renouvellement de Monsieur Enrique MARTINEZ, en qualité d'administrateur,
9. Renouvellement de Monsieur Javier SANTISO, en qualité d'administrateur,
10. Ratification de la nomination provisoire de Madame Laure HAUSEUX en qualité d'administrateur,
11. Nomination de Monsieur Olivier DUHA en qualité d'administrateur,
12. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil,
13. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
15. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif,
16. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés

au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d'administration,

18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général,

19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période

d'offre publique,

À caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période

d'offre publique,

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la

délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité facultatif par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou

en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspens ion en période

d'offre publique,

25. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée, suspension en période d'offre publique,

1. Autorisation d'augmenter le montant des émissions, suspension en période d'offre publique,
2. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d'offre publique,

28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal

maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332- 21 du Code du travail,

29. Autorisation donnée au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, dédiées au

versement de la rémunération variable annuelle, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,

30. Autorisation donnée au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, dédiées au versement de la rémunération variable annuelle, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en

faveur de salariés de la Société ou de sociétés liées à l'exception des mandataires sociaux de la Société,

31. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux

membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié à l'exception des mandataires sociaux et des membres du comité exécutif du Groupe, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
2. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTES DES PROJETS DE RESOLUTIONS

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice d e 32 054 739,57 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de - 31 995 099,27 euros.

Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global, s'élevant

• 47 319 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant, mentionnés dans l'Annexe aux comptes annuels.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre

2022 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique

sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du

contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général

des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 26 871 853 actions composant le capital social au 23 février 2023,

le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois

derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Compte non tenu des ajustements dus à la variation du nombre d'actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d'actions existant à la date d'arrêté de la résolution.

Cinquième résolution - Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article 23 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende sera égal à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 15 juin 2023 et le 29 juin 2023 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire (Uptevia). En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 6 juillet 2023. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 6 juillet 2023.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Sixième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Septième résolution - Renouvellement de Deloitte & Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Enrique MARTINEZ, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Enrique MARTINEZ, en qualité d'administrateur, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Javier SANTISO, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Javier SANTISO, en qualité d'administrateur, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Laure HAUSEUX en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 juillet 2022, aux fonctions d'administrateur de Madame Laure HAUSEUX, en remplacement de Madame Carole FERRAND, en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Laure HAUSEUX exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution - Nomination de Monsieur Olivier DUHA en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Olivier DUHA en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.