Finatis : Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2022

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise approuvé parle Conseild'administrationdu22mars2023regroupel'ensemble des dispositions prévues par les articles L. 225-37 et L. 225-37-4, et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, soit :

• La composition du Conseil d'administration, les mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
• Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022 en raison de leur mandat, les informations visées par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur général et celle pour leur mandat 2023/2024 des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, respectivement soumis
  à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce.

• Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil d'administration du 22 mars 2023 et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022 ainsi qu'à son guide d'application élaboré par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022, peut être consulté sur le site de la Société : https://www.finatis.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance

tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

Le Conseil d'administration s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévu par le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.

Durée des mandats

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2023.

Politique de diversité au sein du Conseil

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 22-10-10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

Toutefois, le Conseil d'administration évalue dans le cadre de son débat annuel sur son fonctionnement et son organisation sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de son Comité d'audit.

La taille et la composition du Conseil sont jugées appropriées en particulier au regard de la complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité et la situation de la Société.

Indépendance des administrateurs

Le Conseil d'administration veille à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Conseil d'administration procède à un examen annuel de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation prévus à cet effet par le Code AFEP/MEDEF, et détaillés dans le tableau ci-après :

• critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ;
• critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF au 22 mars 2023

La mention « Non » marque le non-respect du critère.

PRÉSENTATION DU GROUPE

D'ENTREPRISE RAPPORT DE GESTION

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a constaté que Monsieur Dominique LEBLANC répondait à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF et en particulier n'entretenait directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société et son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

. Lors de son débat annuel sur son organisation et fonctionnement, le Conseil d'administration a constaté que sa composition et celle de son comité spécialisé a permis d'assurer un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels ont été en mesure d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil peut également s'appuyer sur les travaux réalisés notamment par les Comités d'audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d'intérêts potentiels.

Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, permettant de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil d'administration comprend actuellement deux femmes administratrices soit 50 %, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'administration.

Cumul des mandats d'administrateurs

Aucun administrateur dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l'Assemblée générale du 31 mai 2023 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères ;
• qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 22-10-7 du Code de commerce, la société Finatis n'est pas soumise au régime de désignation des administrateurs représentant les salariés, dans la mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %.

GOUVERNEMENT

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES INDIVIDUELS

INFO. COMPLÉMENTAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé de soumettre

• l'approbation de l'Assemblée générale du 31 mai 2023 :

• le renouvellement des mandats d'administrateurs de
  Monsieur Dominique LEBLANC ainsi que des sociétés Euris représentée par Madame Odile MURACCIOLE et Matignon Diderot, représentée par Madame Virginie GRIN ;
• la nomination de Monsieur Hervé DELANNOY en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Didier
  LÉVÊQUE lequel a fait part de son souhait de cesser ses fonctions d'administrateur.

Le Conseil d'administration continuerait de comprendre ainsi à l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2023, quatre administrateurs dont un indépendant (25 %), et trois membres représentant l'actionnaire majoritaire dont deux femmes 50 %.