FIDUCIAL Office : Rapport sur le Gouvernement d'entreprise au 30 septembre 2022

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS - Rapport sur le Gouvernement d'entreprise - Exercice social 2021/ 2022

Société Anonyme au capital de 22 000 000 €

Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE

969 504 133 RCS NANTERRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE)

Exercice social 2021/2022

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration établit le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Ce rapport comprend les informations mentionnées aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce et, notamment :

. des informations sur la gouvernance de la Société,

. des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux,

. des informations concernant des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le Conseil d'administration au travers de son rapport sur le gouvernement d'entreprise s'appuie sur les travaux menés par MIDDLENEXT dans le cadre de l'élaboration du « Code de gouvernement d'entreprise », appelé « Code Middlenext ».

I- GOUVERNANCE

I-1 Organes d'administration et de Direction

Aux termes des statuts, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de quatre (4) membres et d'un maximum de douze (12) membres, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions législatives.

La durée des mandats d'administrateur est de six (6) années.

Au 30 septembre 2022, le Conseil d'administration était composé de cinq (5) membres dont 40 % de femmes [soit deux (2) membres sur cinq (5)] et 40 % d'administrateurs indépendants [(soit deux (2) membres sur cinq (5)].

Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT, administrateur, assume les mandats de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration. Les informations relatives aux modalités d'exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe I-2.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

I-1-1 Composition du Conseil d'administration et Direction Générale

Comme précédemment indiqué, le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq (5) administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six (6) ans. La durée des mandats de six (6) années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de surveillance.

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Les administrateurs possèdent toutes les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivité.

Les membres du Conseil, de par leurs qualités et expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilités et de la déontologie inhérente à leur fonction et ont connaissance des points de vigilance.

Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et, notamment :

• Se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
• Informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
• Faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale,
• S'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel,
• S'interdire d'effectuer des opérations sur titres de la société et, notamment, de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la société ainsi que la prise de connaissance d'information privilégiée.

Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte.

Le tableau ci-après fait état de la composition du Conseil d'administration avec indication des mandats sociaux exercés au 30 septembre 2022 suivie d'une brève biographie.

Jean-Claude CARQUILLAT -

Président du Conseil d'administration - Administrateur

• Président de la société CARQUILLAT CONSULTING S.A.S.
• Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
• Président de la société FIDUCIAL INFORMATIQUE S.A.S.
• Représentant légal de la société FIDUCIAL INFORMATIQUE S.A.S., Présidente de la société ALLEGORIA S.A.S.
• Gérant de la société de droit portugais FIDUCIAL INFORMÁTICA UNIPESSOAL LDA
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Présidente de la société FIDUCIAL DIGITAL SOLUTIONS S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL DIGITAL SOLUTIONS S.A.S., Présidente de la société VEOPRINT S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Présidente de la société FIDUCIAL TECHNOLOGIES S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Présidente de la société FIDUCIAL TECHNOLOGIES S.A.S., elle- même Présidente de la société FIDUCIAL CLOUD S.A.S.
• Président de la société Y-PROXIMITÉ S.A.S.
• Représentant légal de la société Y-PROXIMITÉ S.A.S., Présidente de la société STORE-FACTORY S.A.S.
• Représentant légal de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A., Présidente de la société FIDUCIAL BUREAUTIQUE S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. au Conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. - société de droit espagnol
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. au Conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. - société de droit belge
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A., administrateur unique de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. - société de droit luxembourgeois
• Gérant de la société FIDUCIAL OFFICE STORES S.A.R.L.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL MEDIAS S.A.S., Présidente de la société LYON CAPITALE S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL MEDIAS S.A.S., Présidente de la société LYON CAPITALE TV S.A.S.,
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL MEDIAS S.A.S., Présidente de la société SUD RADIO S.A.S,
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL DIGITAL SOLUTIONS, Présidente de FIDUCIAL ONLINE S.A.S. Biographie résumée

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Bertrand COTE, Représentant permanent de FIDUCIAL

Administrateur

• Président de la S.A.S.U. DU PLAT,
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C. au conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
• Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.
• Représentant légal de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A., Présidente de la société FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A. au Conseil d'administration de la société FIDUCIAL GERANCE S.A.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S., laquelle est elle-même Présidente de la société LA VALLONGUE S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S., laquelle est elle-même Présidente de la société LA GENESTIERE S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL BUREAUTIQUE S.A.S. au Conseil d'administration de la société de droit belge FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
• Représentant permanent de la société IMMOCIAL S.A.S., Présidente de la société FIMOBAT S.A.S
• Administrateur de la société de droit belge LA DAME DE BRUXELLES S.A.
• Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Président du Conseil d'administration et Administrateur délégué des sociétés de droit belge LA DAME DE LIEGE S.A., LA DAME DU BRABANT S.A., LA DAME DE VERVIERS S.A. et LA DAME DE LA HULPE S.A.
• Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A.
• Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU DUCHE S.A.
• Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois, LA DAME DU BOIS S.A.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.S. au Conseil d'administration de la société
  BANQUE FIDUCIAL S.A.

Biographie résumée

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Nathalie JARJAILLE

Administrateur - Mandat en renouvellement

∙ Administrateur de la société FIDEXPERTISE S.A. ∙ Administrateur de la société FIDAUDIT S.A.

∙ Administrateur de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. ∙ Administrateur de la société de droit belge FIDEXPERTISE S.A.

∙ Administrateur de la société de droit luxembourgeois FIDUCIAL EXPERTISE S.A.

∙ Administrateur de la société de droit suisse FRI FIDUCIAIRE, REVISION ET INFORMATIQUE S.A. ∙ Gérant de la société de droit suisse BUREAU FIDUCIAIRE BONVIN S.A.R.L.

Bernard FLEUR, Représentant permanent de FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES

Administrateur

• Représentant permanent de la société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.S., administrateur de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.,
• Administrateur de la société BANQUE FIDUCIAL S.A.,
• Représentant permanent de FIDUCIAL MEDIAS SAS au Conseil de Surveillance de la société SA.S.P. STADE TOULOUSAIN RUGBY,
• Gérant de la société MBF CONSEIL S.A.R.L.,
• Gérant de la société LE SEGUOVENT S.C.I.,
• Administrateur de la société ETIGRAPH S.A.S.

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Marie-FrançoiseLACROIX-FAYE,

Administrateur

• administrateur de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
  Biographie résumée

• Diversité de la composition du Conseil d'administration
  Le Conseil d'administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, d'expériences et d'expertises dans les différents domaines requis.
  Le Conseil d'administration veille à ce que chaque changement dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions.
• • ce jour, les administrateurs :
  • • représentent 40 % de femmes,
    • sont pour 40 % des administrateurs indépendants,
    • possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines du commerce, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit et de la gestion des risques.
• Administrateurs indépendants
  Le Conseil d'administration examine périodiquement la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir :
• • ne pas avoir été, au cours de cinq (5) dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe,
  • ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, …),
  • ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
  • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
  • et ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

En application des critères précités, le Conseil d'administration a conclu de son examen qu'au 30 septembre 2022, deux (2) membres sur cinq (5) étaient qualifiés d'administrateurs indépendants, à savoir : Monsieur Bernard FLEUR et Madame Marie-FrançoiseLACROIX-FAYE.

• Représentation équilibrée des femmes et des hommes
  Au 30 septembre 2022, le Conseil d'administration comptait deux (2) membres de sexe féminin sur un total de cinq (5) membres, soit 40 % étant ainsi en conformité avec les dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce.
• Politique de diversité au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Dans la limite des possibilités liées à la manipulation d'articles lourds et encombrants pour les collaborateurs en poste dans les centres logistiques. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé, à travers un accord d'égalité hommes / femmes, à respecter la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : entre autres le recrutement, la rémunération, la carrière, ou encore la formation.

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