Faiveley Transport : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A
L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une
OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

VISANT LES ACTIONS DE

INITIEE PAR

Wabtec France

filiale indirecte de Wabtec Corporation

PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLIE PAR
FAIVELEY TRANSPORT

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Faiveley Transport (http://www.faiveleytransport.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Faiveley Transport
Immeuble Le Delage
3, rue du 19 mars 1962
92230 Gennevilliers

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

L'Offre est constituée d'une offre publique d'achat à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire :

• au titre de l'offre publique d'achat principale (l'« OPA Principale ») : l'Initiateur offre, à titre principal, aux actionnaires de la Société d'acquérir les actions Faiveley Transport au prix de 100 euros par action Faiveley Transport ;
• au titre de l'offre publique d'échange subsidiaire (l'« OPE Subsidiaire ») : l'Initiateur offre, à titre subsidiaire, aux actionnaires de la Société, d'acquérir leurs actions Faiveley Transport, dans la limite globale de 73,22% des actions de Faiveley Transport constituant le flottant, tel que défini ci-après, soit une offre plafonnée à 5 375 231 actions Faiveley Transport (le « Plafond ») contre des actions ordinaires Wabtec Corporation (les « Actions Wabtec »), d'une valeur nominale unitaire de 0,01 dollar, à émettre selon un rapport de 15 Actions Wabtec à émettre pour 13 actions Faiveley Transport acceptées à l'apport, après une éventuelle application du mécanisme de réduction des actions présentées décrit à la section 2.3.3 de la note d'information de l'Initiateur.

Le nombre total d'Actions Wabtec susceptibles d'être émises dans le cadre de l'OPE Subsidiaire s'élève donc à un maximum de 6 202 190.

L'OPE Subsidiaire fera l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction afin que le nombre d'actions dont l'apport sera accepté n'excède pas le Plafond (soit 5 375 231 actions Faiveley Transport).

Sous réserve de ce qui précède, les actionnaires de Faiveley Transport peuvent apporter leurs actions Faiveley Transport soit à l'OPA Principale, soit à l'OPE Subsidiaire, ou combiner des ordres d'apport à l'OPA Principale et des ordres d'apport à l'OPE Subsidiaire.

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 30 novembre 2016 pour examiner le projet de note d'information. Prenant en considération (i) les termes de l'Offre, (ii) les éléments d'évaluation documentés par le projet de note d'information de Wabtec France et (iii) le rapport de l'expert indépendant, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a considéré à l'unanimité que l'Offre correspond à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs précisé, dans la séance du 30 novembre 2016 que : «  compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que cette Offre représente, à des conditions financières particulièrement attractives, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire s'effectuant au prix de l'OPA Principale, le Conseil de Surveillance, à l'unanimité de ses membres, en ce compris les membres indépendants, recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, en relevant que l'OPE Subsidiaire, qui est offerte aux actionnaires pour leur permettre de répliquer les conditions offertes à la famille Faiveley, représente au 23 novembre 2016 une décote par rapport à l'OPA Principale en numéraire.

A cet égard, les membres du Conseil de Surveillance qui détiennent des actions Faiveley Transport (autres que les cédants du bloc de contrôle) indiquent qu'ils ont l'intention de les apporter à l'OPA Principale [.].»

L'intégralité de l'avis motivé est reproduit à la section 3 du projet de note en réponse de la société Faiveley Transport.

1. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance, Jacquillat & Détroyat Associés, représenté par Catherine Meyer, a remis son rapport, en qualité d'expert indépendant, sur les conditions et modalités financières de l'Offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant, en date du 30 novembre 2016, est reproduit dans le projet de note en réponse établi par Faiveley Transport et conclut que « A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous constatons qu'en cas d'apport à l'OPE Subsidiaire, cela permet aux actionnaires minoritaires de Faiveley Transport de répliquer les conditions proposées à la Famille Faiveley au moment du rachat de son bloc de titres et de demeurer investis dans une société leader de son secteur, dont la taille en bourse sera renforcée après l'Offre, étant précisé que les conditions de parité qui leur sont proposées sont légèrement plus favorables que celles offertes à l'Actionnaire principal, ou s'ils apportent leurs titres à l'OPA Principale, de bénéficier de primes significatives par rapport aux cours cotés avant l'entrée en négociations exclusives le 27 juillet 2015, ainsi que par rapport aux valorisations ressortant des conditions actuelles prévalant sur les marchés financiers. »

1. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note en réponse établi par Faiveley Transport est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site internet de Faiveley Transport (www.faiveleytransport.com) et est mis gratuitement à disposition du public au siège de Faiveley Transport, Immeuble Le Delage, 3, rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers, France.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Faiveley Transport seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public de la mise à disposition de ces documents.

A propos de Faiveley Transport :
Faiveley Transport est un fournisseur mondial de systèmes intégrés d'équipements ferroviaires à haute valeur ajoutée. Avec près de 6 000 employés dans 24 pays, Faiveley Transport a réalisé un chiffre d'affaires de 1 105,2 millions d'euros au cours de l'exercice 2015/16. Le Groupe fournit les constructeurs, les opérateurs et les organismes de maintenance ferroviaire dans le monde entier avec la gamme de systèmes la plus complète du marché : Energy & Comfort (systèmes de climatisation, captage de courant et information passagers), Access & Mobility (systèmes d'accès passagers et portes palières), Brakes & Safety (systèmes de freinage et coupleurs) et Services.
Faiveley Transport est coté sur Euronext Paris et est membre de l'indice CAC Allshares et CAC Mid & Small.
Compartiment A, code ISIN : FR0000053142, Mnémoniques : Bloomberg : LEY FP / Reuters : LEY.FP

Contacts :
Guillaume Bouhours Directeur Financier guillaume.bouhours@faiveleytransport.com
Charlotte Rougeron Responsable de la communication Groupe charlotte.rougeron@faiveleytransport.com

L'accès aux documents relatifs à l'Offre peut faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Faiveley Transport décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Il est recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre.