P r o j e t d ' o f f r e p u b l i q u e d ' a c h a t s i m p l i f i é e
visant les actions de la société
INITIEE PAR LA SOCIETEFINORAPrésentée par
Banque présentatrice et garante Banqueprésentatrice
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PARFINORA
PRIX DE L'OFFRE49,30 euros par action Etam Développement (dividende détaché)
DUREE DE L'OFFRELe calendrier de l'offre publique sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son Règlement général
Le présent projet de note d'information a été déposé le 30 juin 2017 auprès de l'AMF conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son Règlement général. Le présent projet de note d'information a été établi par Finora et engage la responsabilité de ses signataires.
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF Avis importantDans le cas où, à l'issue de la clôture de la présente offre publique, les actionnaires minoritaires d'Etam Développement ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d'Etam Développement, Finora demandera à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée autres que celle détenues par l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui en contrepartie d'une indemnisation de 49,30 euros par action Etam Développement (dividende détaché) égale au prix par action Etam Développement proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée.
L'attention des actionnaires d'Etam Développement est attirée sur le fait que l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui détiennent d'ores et déjà plus de 95% du capital et des droits de vote d'Etam Développement.
Le présent projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Etam Développement (www.etamdeveloppement.com). Il peut être obtenu sans frais auprès de Finora, avenue Louise 130A, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique et de Natixis (47, quai d'Austerlitz - 75013 Paris) et Rothschild & Compagnie Banque (29 avenue de Messine 75008 Paris).
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Finora seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
S O M M A I R EIntention de l'Initiateur pour les douze mois à venir 5
Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris 5
Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'Offre 6
- CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 8
Termes de l'Offre 8
Titres visés par l'Offre 8
Modalités de l'Offre 8
Procédure d'apport des actions à l'Offre 9
Calendrier indicatif de l'Offre 10
Coûts et modalités de financement de l'Offre 11
Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 11
Régime fiscal de l'Offre 12
Droit applicable 16
- ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 17
Choix des méthodes d'évaluation 17
Eléments financiers utilisés pour les travaux d'évaluation 18
Appréciation de l'Offre au regard des différents critères d'évaluation retenus 21
Synthèse des éléments d'appréciation de l'Offre 29
- MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR 30
- PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION 31
Initiateur 31
Établissements présentateurs 31
-
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1, 2° du Règlement général de l'AMF, la société Finora, société anonyme de droit belge au capital de 1 000 000 d'euros, dont le siège social est situé avenue Louise 130A, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique, identifiée au Registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0812.682.925 (« Finora » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que défini au paragraphe 1.1.1 ci-dessous), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Etam Développement, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 78, rue de Rivoli - 75004 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 308 382 035 RCS Paris (« Etam Développement » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-dessous (l'« Offre ») la totalité des actions de la Société non-détenues par le Concert.
A la date du présent projet de note d'information, à l'exception des actions ordinaires Etam Développement, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Les actions Etam Développement sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035743, mnémonique TAM.
Si le nombre d'actions Etam Développement non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'Offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote d'Etam Développement, l'Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF (voir le paragraphe 1.3 ci-dessous).
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre est présenté par Natixis et Rothschild & Compagnie Banque. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
- Contexte et motifs de l'Offre
Contexte de l'Offre
Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de vote sont détenus par la famille Milchior. A la date du présent projet de note d'information, Finora détient 3 199 295 actions de la Société représentant 44,49% de son capital et 5 972 975 droits de vote représentant 43,61% de ses droits de vote.
Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont convenues d'un pacte d'actionnaires (le
« Pacte ») dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 1.4 ci-dessous. Au résultat du Pacte, les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent de concert à l'égard de la Société (le
« Concert »). Le Pacte et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209 du 13 juin 2017).
A la date de la présente note d'information, le Concert détient 6 923 288 actions et 13 411 461 droits de vote représentant, respectivement, 96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de la Société.
Le 7 juin 2017, Finora et la Société ont publié un communiqué de presse annonçant, d'une part, la conclusion du Pacte et, d'autre part, l'intention de Finora de déposer une offre publique d'acquisition suivie d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions Etam Développement non détenues par le Concert. L'AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 217C1171 du 8 juin 2017) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son Règlement général.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date de la présente note d'information.
Actions
nb %
Droits de vote
nb %
Pierre Milchior
723 472
10,06%
1 446 944
10,56%
Laurent Milchior
361 820
5,03%
723 640
5,28%
Vanessa Milchior
361 820
5,03%
723 640
5,28%
Rachel Milchior
1 820
0,03%
3 640
0,03%
Finora
3 199 295
44,49%
5 972 975
43,61%
Sous-total Groupe Milchior
4 648 227
64,64%
8 870 839
64,77%
Marie-Claire Tarica
525 205
7,30%
1 040 910
7,60%
Cyrille Tarica
200 000
2,78%
400 000
2,92%
William Tarica
200 000
2,78%
400 000
2,92%
Karine Tarica
200 000
2,78%
400 000
2,92%
Sous-total Groupe Tarica
1 125 205
15,65%
2 240 910
16,36%
Linto
583 037
8,11%
1 166 074
8,51%
Inteco Investment
564 275
7,85%
1 128 550
8,24%
George Lindemann
2 544
0,04%
5 088
0,04%
Sous-total Groupe Lindemann
1 149 856
15,99%
2 299 712
16,79%
Sous-total Concert
6 923 288
96,28%
13 411 461
97,92%
Public
267 143
3,72%
284 262
2,08%
Total
7 190 431
100,00%
13 695 723
100,00%
Motifs de l'Offre
La baisse significative de la liquidité du titre de la Société depuis plusieurs années a conduit la famille Lindemann à s'interroger sur les modalités de détention et d'exercice de sa participation dans la Société. En parallèle, l'évolution récente du groupe et les enjeux stratégiques qui se posent désormais à lui - en particulier concernant l'évolution de l'activité prêt-à-porter, les perspectives d'activité en Chine et la nécessaire réorganisation de ces activités - ont conduit la famille Lindemann à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société.
Les familles Milchior, Tarica et Lindemann se sont en conséquence rapprochées afin d'étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement du groupe. Ce rapprochement les a conduits à conclure le Pacte, lequel est constitutif d'une action de concert au sens des dispositions de l'article
L. 233-10 du Code de commerce.
Conformément à la règlementation applicable, les membres du Concert étaient en conséquence tenus de déposer la présente Offre, laquelle permettra d'offrir aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate dans des conditions de prix que le marché ne parvenait pas à leur offrir.
La Sté Etam Développement SCA a publié ce contenu, le 30 juin 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le30 juin 2017 16:04:07 UTC.
Document originalhttp://www.etamdeveloppement.com/wp-content/uploads/2017/06/Etam-D%C3%A9veloppement-Note-OPAS-Initiateur-projet-30-juin-2017-1.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/2C9EA9909123D46F2726847DABF7C967A121FF39