Etam Developpement : Projet de note d’information en réponse établi par la société ETAM Développement

P r o j e t d ' o f f r e p u b l i q u e d ' a c h a t s i m p l i f i é e i n i t i é e p a r l a s o c i é t é F i n o r a

visant les actions de la société

PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIETEETAMDEVELOPPEMENT

Le présent projet de note en réponse a été déposé le 30 juin 2017 auprès de l'AMF conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 de son règlement général.

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Etam Développement (www.etamdeveloppement.com). Il peut être obtenu sans frais auprès d'Etam Développement (57/59 rue Henri Barbusse - 92110 Clichy).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Etam Développement seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE 3

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE 4

3. Contexte de l'Offre4

4. Motifs de l'Offre4

5. Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris 5

6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'OFFRE 6

7. Pacte d'actionnaires 6

8. Intention des membres du conseil de surveillance 7

9. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT - ATTESTATION D'EQUITE 8
10. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 71
11. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 72
12. ELEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 75

13. Forme juridique de la Société 75

14. Structure du capital de la Société 77

15. Restrictions statutaires 78

16. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société 78

17. Titres comportant des droits de contrôle spéciaux 78

18. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel 78

19. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 78

20. Règles applicables à la nomination et au remplacement de la gérance et à la modification des statuts 78

21. Pouvoirs de la gérance en particulier l'émission et le rachat d'actions 79

22. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 79

23. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil de surveillance, de la gérance ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 79

24. MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 80
25. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE 81
26. 1. PRESENTATION DE L'OFFRE

    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1, 2° du Règlement général de l'AMF, la société Finora, société anonyme de droit belge au capital de 1 000 000 d'euros, dont le siège social est situé avenue Louise 130A, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique, identifiée au Registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0812.682.925 (« Finora » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que défini au paragraphe 2.1 ci- dessous), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Etam Développement, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 78, rue de Rivoli - 75004 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 308 382 035 RCS Paris (« Etam Développement » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société non-détenues par le Concert au prix de 49,30 euros par action (dividende détaché) (l'« Offre »). A la date du présent projet de note en réponse, à l'exception des actions ordinaires Etam Développement, il n'existe aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

    Les actions Etam Développement sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035743, mnémonique TAM.

    Si le nombre d'actions Etam Développement non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'Offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote d'Etam Développement, l'Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF (voir le paragraphe 2.3 ci-dessous).

    L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

    Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre est présenté par Natixis et Rothschild & Compagnie Banque. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

    La durée de l'Offre sera de dix jours de négociation.

27. Contexte de l'Offre‌

    Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de vote sont détenus par la famille Milchior. A la date du présent projet de note en réponse, Finora détient 3 199 295 actions de la Société représentant 44,49% de son capital et 5 972 975 droits de vote représentant 43,61% de ses droits de vote.

    Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont convenues d'un pacte d'actionnaires (le

    « Pacte ») dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 3.1 ci-dessous. Au résultat du Pacte, les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent de concert (le « Concert »). Le Pacte et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209 du 13 juin 2017).

    A la date du présent projet de note en réponse, le Concert détient 6 923 288 actions et 13 411 461 droits de vote représentant, respectivement, 96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de la Société.

    Le 7 juin 2017, Finora et la Société ont publié un communiqué de presse annonçant, d'une part, la conclusion du Pacte et, d'autre part, l'intention de Finora de déposer une offre publique d'acquisition suivie d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions Etam Développement non détenues par le Concert. L'AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 217C1171 du 8 juin 2017) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son Règlement général.

28. Motifs de l'Offre

29. La baisse significative de la liquidité du titre de la Société depuis plusieurs années a conduit la famille Lindemann à s'interroger sur les modalités de détention et d'exercice de sa participation dans la Société. En parallèle, l'évolution récente du groupe et les enjeux stratégiques qui se posent désormais à lui - en particulier concernant l'évolution de l'activité prêt-à-porter, les perspectives d'activité en Chine et la nécessaire réorganisation de ces activités - ont conduit la famille Lindemann à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société.

    Les familles Milchior, Tarica et Lindemann se sont en conséquence rapprochées afin d'étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement du groupe. Ce rapprochement les a conduits à conclure le Pacte, lequel est constitutif d'une action de concert au sens des dispositions de l'article

    L. 233-10 du Code de commerce.

    Conformément à la règlementation applicable, les membres du Concert étaient en conséquence tenus de déposer la présente Offre, laquelle permettra d'offrir aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate dans des conditions de prix que le marché ne parvenait pas à leur offrir.