Etam Developpement : Note d’information établie par Finora

O f f r e p u b l i q u e d ' a c h a t s i m p l i f i é e

visant les actions de la société

Présentée par

Banque présentatrice et garante Banqueprésentatrice

NOTE D'INFORMATION ETABLIE PARFINORA

49,30 euros par action Etam Développement

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son Règlement général

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et des articles 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 18 juillet 2017, apposé le visa n°17-360 en date du 18 juillet 2017 sur la présente note d'information. Cette note d'information a été établie par FINORA et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Si, à l'issue de l'offre, le nombre d'actions détenues par l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui le permet, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demandera à l'AMF la mise en œuvre du retrait obligatoire, étant précisé que les conditions de mise en œuvre d'un retrait obligatoire sont d'ores et déjà satisfaites.

La présente note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Etam Développement (www.etamdeveloppement.com). Elle peut être obtenue sans frais auprès de Finora, avenue Louise 130A, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique, de Natixis (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris) et de Rothschild Martin Maurel (29 avenue de Messine, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Finora seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE 3

2. Contexte et motifs de l'Offre3

3. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir 5

4. Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris 6

5. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'Offre 6

6. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 8

7. Termes de l'Offre 8

8. Titres visés par l'Offre 8

9. Modalités de l'Offre 8

10. Procédure d'apport des actions à l'Offre 9

11. Calendrier indicatif de l'Offre 9

12. Coûts et modalités de financement de l'Offre 11

13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 11

14. Régime fiscal de l'Offre 11

15. Droit applicable 16

16. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 17

17. Choix des méthodes d'évaluation 17

18. Eléments financiers utilisés pour les travaux d'évaluation 18

19. Appréciation de l'Offre au regard des différents critères d'évaluation retenus 21

20. Synthèse des éléments d'appréciation de l'Offre 29

21. MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR 30
22. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION 31

23. Initiateur 31

24. Établissements présentateurs 31

25. 1. PRESENTATION DE L'OFFRE

    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1, 2° du Règlement général de l'AMF, la société Finora, société anonyme de droit belge au capital de 1 000 000 d'euros, dont le siège social est situé avenue Louise 130A, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique, identifiée au Registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0812.682.925 (« Finora » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que défini au paragraphe 1.1.1 ci-dessous), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Etam Développement, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 78, rue de Rivoli - 75004 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 308 382 035 RCS Paris (« Etam Développement » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-dessous (l'« Offre ») la totalité des actions de la Société non-détenues par le Concert.

    A la date de la présente note d'information, à l'exception des actions ordinaires Etam Développement, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

    Les actions Etam Développement sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035743, mnémonique TAM.

    Si le nombre d'actions Etam Développement non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'Offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote d'Etam Développement, l'Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF (voir le paragraphe 1.3 ci-dessous).

    L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

    Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Natixis et Rothschild Martin Maurel. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

26. Contexte et motifs de l'Offre

27. Contexte de l'Offre

    Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de vote sont détenus par la famille Milchior. A la date de la présente note d'information, Finora détient 3 199 295 actions de la Société représentant 44,49% de son capital et 5 972 975 droits de vote représentant 43,61% de ses droits de vote.

    Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont convenues d'un pacte d'actionnaires (le

    « Pacte ») dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 1.4 ci-dessous. Au résultat du Pacte, les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent de concert à l'égard de la Société (le

    « Concert »). Le Pacte et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209 du 13 juin 2017).

    Au résultat de cette mise en concert, le Concert a franchi à la hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société.

    A la date de la présente note d'information, le Concert détient 6 923 288 actions et 13 411 461 droits de vote représentant, respectivement, 96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de la Société.

    Le 7 juin 2017, Finora et la Société ont publié un communiqué de presse annonçant, d'une part, la conclusion du Pacte et, d'autre part, l'intention de Finora de déposer une offre publique d'acquisition suivie d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions Etam Développement non détenues par le Concert. L'AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 217C1171 du 8 juin 2017) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son Règlement général.

    Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date de la présente note d'information.

    Actions nb %		Droits de vote nb %
    Pierre Milchior	723 472	10,06%	1 446 944	10,58%
    Laurent Milchior	361 820	5,03%	723 640	5,29%
    Vanessa Milchior	361 820	5,03%	723 640	5,29%
    Rachel Milchior	1 820	0,03%	3 640	0,03%
    Finora (1)	3 199 295	44,49%	5 972 975	43,66%
    Sous-total Groupe Milchior	4 648 227	64,64%	8 870 839	64,84%
    Marie-Claire Tarica	525 205	7,30%	1 040 910	7,61%
    Cyrille Tarica	200 000	2,78%	400 000	2,92%
    William Tarica	200 000	2,78%	400 000	2,92%
    Karine Tarica	200 000	2,78%	400 000	2,92%
    Sous-total Groupe Tarica	1 125 205	15,65%	2 240 910	16,38%
    Linto (2)	564 275	7,85%	1 128 550	8,25%
    Inteco Investment (2)	583 037	8,11%	1 166 074	8,52%
    George Lindemann	2 544	0,04%	5 088	0,04%
    Sous-total Groupe Lindemann	1 149 856	15,99%	2 299 712	16,81%
    Sous-total Concert	6 923 288	96,28%	13 411 461	98,03%
    Public	267 143	3,72%	269 248	1,97%
    Total	7 190 431	100,00%	13 680 709	100,00%

28. Finora est détenue par la famille Milchior.

29. Limited Liability Company de droit américain.

30. Motifs de l'Offre

31. La baisse significative de la liquidité du titre de la Société depuis plusieurs années a conduit la famille Lindemann à s'interroger sur les modalités de détention et d'exercice de sa participation dans la Société. En parallèle, l'évolution récente du groupe et les enjeux stratégiques qui se posent désormais à lui - en particulier concernant l'évolution de l'activité prêt-à-porter, les perspectives d'activité en Chine et la nécessaire réorganisation de ces activités - ont conduit la famille Lindemann à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société.

    Les familles Milchior, Tarica et Lindemann se sont en conséquence rapprochées afin d'étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les