Etam Developpement : Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Finora

O f f r e p u b l i q u e d ' a c h a t s i m p l i f i é e

visant les actions de la société

Présentée par

Banque présentatrice et garante Banqueprésentatrice

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES

NOTAMMENT JURIDIQUES,FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE FINORA

Le présent document relatif aux autres informations de la société Finora a été déposé le 19 juillet 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son règlement général et à l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de Finora.

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Finora sur les actions de la société Etam Développement, visée par l'AMF le 18 juillet 2017 sous le numéro 17-360, en application d'une décision de conformité du même jour.

Le présent document et la note d'information de la société Finora sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de la société Finora Boîte 24, 149 avenue Louise, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique, de Natixis (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris) et de Rothschild Martin Maurel (29 avenue de Messine, 75008 Paris).

PREAMBULE 3

1. IDENTITE ET CARACTERISTIQUES DE L'INITIATEUR 4

2. Renseignements de caractère général concernant l'Initiateur 4

3. Renseignements de caractère général concernant le capital de l'Initiateur 5

4. Directions et commissariat aux comptes de l'Initiateur 6

5. Description de l'activité de l'Initiateur 8

6. Informations financières 8

7. Faits exceptionnels et litiges 27

8. ATTESTATION DE L'INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT 28

9. PREAMBULE

   Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233- 1, 2° du Règlement général de l'AMF, la société Finora, société anonyme de droit belge au capital de 1 000 000 d'euros, dont le siège social est situé avenue Louise 130A, Ixelles - 1050, Bruxelles, Belgique, identifiée au Registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0812.682.925 (« Finora » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que défini ci-dessous), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Etam Développement, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 78, rue de Rivoli - 75004 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 308 382 035 RCS Paris (« Etam Développement » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-dessous (l'« Offre ») la totalité des actions de la Société non-détenues par le Concert.

   Les actions Etam Développement sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035743, mnémonique TAM.

   Si le nombre d'actions Etam Développement non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l'Offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote d'Etam Développement, l'Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF.

   Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de vote sont détenus par la famille Milchior. À la date des présentes :

   • Finora détient 3 199 295 actions représentant 44,49% du capital et 43,66% des droits de vote de la Société ;

   • L'ensemble du groupe familial Milchior (en ce compris Finora) détient 4 648 227 actions représentant 64,64% du capital et 64,84% des droits de vote de la Société.

   Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont convenues d'un pacte d'actionnaires au résultat duquel les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent de concert à l'égard de la Société. Ce Pacte et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209 du 13 juin 2017).

   1. IDENTITE ET CARACTERISTIQUES DE L'INITIATEUR
10. Renseignements de caractère général concernant l'Initiateur

11. Dénomination sociale

    Finora.

12. Siège social

    Avenue Louise 130A - 1050, Bruxelles, Belgique.

13. Forme et nationalité

    Finora est une société anonyme de droit belge.

14. Registre du commerce

    Finora est immatriculée sous le numéro 0812.682.925 au Registre des personnes morales de Bruxelles.

15. D urée et date d'imm atriculatio n

    Finora a été constituée le 12 juin 2009 et immatriculée le 22 juin 2009.

    Finora a une durée indéterminée à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Bruxelles sauf dissolution anticipée.

16. Exercice social

    Chaque exercice social a une durée d'une année commençant le 1erjanvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

17. Affectation des résultats

    Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

    Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale des actionnaires statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect du Code des sociétés belge.

18. Répartition

19. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

    Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.