Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 7 014 773 euros

Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense

RCS Nanterre : 542 037 361

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1

Remarques générales

Dans le cadre du présent Document d'enregistrement universel :

  • la « Société » ou « EPC SA » désigne la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits
    Chimiques ;
  • le « Groupe » ou le « Groupe EPC » désigne la Société, ainsi que ses filiales, directes ou indirectes, désignées dans l'organigramme du Groupe qui figure à la section 6.1) ; et
  • les renvois aux numéros de sections renvoient aux numéros de sections du présent Document d'enregistrement universel.

Les données chiffrées sont exprimées en « millions d'euros » (M€), en « milliers d'euros » (K€), en

  • milliards d'euros » (Md€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche (deux chiffres après la virgule).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir également un effet négatif.

Le présent Document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe, ainsi que des déclarations prospectives, notamment aux sections 10 et 11. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner »,

  • estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », « viser », ainsi que d'autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur les données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel ou règlementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 ci-dessous du présent Document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans la section 5. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs.

Le présent Document d'enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment à la section 5.2. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Le présent Document d'enregistrement universel présente :

  • les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 préparés conformément aux normes comptables françaises ; et
  • les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

2

Table des matières

1.

PERSONNES RESPONSABLES

8

1.1

Responsable du Document d'enregistrement universel

8

1.2

Attestation de la personne responsable

8

1.3

Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

8

1.4

Informations provenant de tiers

8

1.5

Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel

8

2.

CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES

9

2.1

Commissaires aux comptes titulaires

9

2.2

Commissaires aux comptes suppléants

9

3.

FACTEURS DE RISQUES

10

3.1

Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société

12

3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises 12

3.1.2

Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l'égard de certains fournisseurs ....

13

3.2

Risques opérationnels de la Société

13

3.2.1

Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels et environnementaux

13

3.2.2

Rupture d'approvisionnement lié à un problème sur la chaine logistique

14

3.2.3

Risques relatifs à une défaillance informatique

14

3.3

Risques financiers

15

3.3.1

Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières

15

3.3.2

Risques de liquidité et de taux

16

3.4

Risques liés au marché et à l'environnement de la Société

17

3.4.1

Risques relatifs à la survenance d'une pandémie

17

3.4.2

Risques politiques

18

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

19

4.1

Dénomination sociale et nom commercial de la Société

19

4.2

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

19

4.3

Date de constitution et durée de vie de la Société

19

4.4

Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société

19

5. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC

20

5.1

Principales activités

21

5.1.1

Explosifs, forage-minage

23

5.1.2

Déconstruction

24

5.1.3

Économie circulaire

25

5.1.4

Autres activités

25

5.2

Principaux marchés

26

5.2.1

Le marché des explosifs civils

26

5.2.2

La déconstruction

30

5.3

Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société

31

3

5.3.1

Évènements importants survenus en 2023

31

5.3.2

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2023

32

5.4

Stratégie et objectifs de l'émetteur

32

5.4.1

Les explosifs civils

32

5.4.2

La déconstruction et l'économie circulaire

35

5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,

commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

36

5.6

Position concurrentielle

36

5.6.1

Explosifs civils et Forage Minage

36

5.6.2

Démolition

38

5.7

Investissements

38

5.7.1

Investissements importants réalisés

38

5.7.2

Investissements en cours

39

5.7.3

Coentreprises et participations significatives

40

5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses

immobilisations corporelles

41

6.

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

42

6.1

Description sommaire et organigramme du Groupe

42

6.2

Liste des filiales importantes

44

6.3

Principaux flux intragroupes

45

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

46

7.1

Situation financière

46

7.1.1

Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur

46

7.1.2

Recherche et développement

51

7.2

Résultat opérationnel

52

7.2.1

Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

52

7.2.2

Explication des changements importants du chiffre d'affaires

52

7.3

Eléments financiers complémentaires

53

7.3.1

Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

53

7.3.2

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

54

8.

TRESORERIE ET CAPITAUX

55

8.1

Informations sur les capitaux de la Société

55

8.2

Flux de trésorerie

55

8.2.1

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

55

8.2.2

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

56

8.2.3

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

56

8.2.4

Variation de trésorerie

57

8.2.5

Ressources financières non utilisées

57

8.3

Besoins de financement et structure de financement

57

8.3.1

Dettes financières courantes

58

4

8.3.2

Dettes financières non courantes

58

8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d'emprunts » avec le Tableau de flux

de trésorerie

59

8.3.4

Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers

59

8.4

Restrictions à l'utilisation des capitaux

59

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

64

9.1

Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils

64

9.1.1

Dispositions générales

64

9.1.2

Traçabilité des explosifs civils

65

9.2

Règlementation européenne relative aux risques industriels

65

9.2.1

Activité des explosifs civils

65

9.2.2

Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction

66

9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises

dangereuses

66

9.4

Réglementation européenne relative au risque amiante

67

9.5

Propriété intellectuelle

67

9.5.1

Brevets

67

9.5.2

Logiciels

68

9.5.3

Marques

68

9.5.4

Noms de domaine

69

10.

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

70

11.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

70

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION

GENERALE

71

12.1

Organes d'administration et de direction

71

12.1.1 Direction de la Société

71

12.1.2 Conseil d'administration

71

12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux

76

12.2

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

83

13. REMUNERATION ET AVANTAGES

84

13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature

octroyés aux mandataires sociaux

84

13.1.1

Politique de rémunération des mandataires sociaux

84

13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des

organes d'administration et de direction

90

13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de

pensions, de retraites ou d'autres avantages

96

13.2.1

Contrat de travail

96

13.2.2

Régime de retraite

97

13.2.3

Clause de non-concurrence

99

13.3 Ratio et tableau de comparaison

99

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

102

5

14.1 Date d'expiration des mandats des administrateurs et dirigeants

102

14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l'une de ses

filiales

.............................................................................................................................................

102

14.3

Comités du Conseil d'administration

102

14.3.1 Comité d'audit

102

14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations

103

14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale

105

14.4

Travaux du Conseil d'administration et de ses Comités en 2023

106

14.5

Gouvernement d'entreprise

107

14.6

Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

113

15. SALARIÉS

114

15.1

Nombre de salariés

114

15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes

d'administration et de direction

114

15.3

Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

114

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

115

16.1

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital

115

16.2

Existence de droits de vote différents

117

16.3

Contrôle de la Société

117

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur ....

............................................................................................................................................. 118

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

119

17.1

Détail des transactions avec des parties liées

119

17.2

Informations relatives aux conventions réglementées

121

17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées

121

  1. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale . 123
  2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour

l'exercice 2023

125

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION

FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

129

18.1

Informations financières historiques

129

18.1.1 Informations financières historiques auditées

129

18.1.2 Changement de date de référence comptable

129

18.1.3

Normes comptables

129

18.1.4 Changement de référentiel comptable

129

18.1.5

Normes comptables nationales

129

18.1.6 Etats financiers pour l'exercice 2023

130

18.1.7 Date des dernières informations financières annuelles

229

18.2

Informations financières intermédiaires

229

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

230

18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

230

6

18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux

244

18.3.3 Informations non auditées par les contrôleurs légaux

244

18.4

Informations financières pro forma

244

18.5

Politique en matière de dividendes

244

18.5.1 Modalités de paiement des dividendes

244

18.5.2 Affectation et répartition des résultats

244

18.5.3 Politique de distribution des dividendes

245

18.5.4 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

245

18.6

Procédures judiciaires et d'arbitrage

245

18.6.1 Epilogue des contentieux introduits par Candel & Partners

246

18.7

Changement significatif de la situation financière

247

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

248

19.1

Capital social

248

19.1.1 Montant du capital social

248

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

248

19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

248

19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital

250

19.1.5

Capital autorisé

250

19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option

251

19.1.7

Historique du capital

251

19.1.8

Nantissement du capital

251

19.2

Actes constitutifs et statuts

251

19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

251

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions

252

19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 254

20.

CONTRATS IMPORTANTS

255

20.1

Contrats de financement PGE

255

20.2

Financement senior mis en place en 2022

255

21.

DOCUMENTS DISPONIBLES

256

21.1

Agenda Financier

256

22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DECLARATION DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIERE (DPEF)

257

22.1

Déclaration de performance extra-financière

257

22.2

Informations requises des entreprises non financières

349

22.3

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant

353

23.

ASSEMBLEE GENERALE DU 26 JUIN 2024

360

24.

TABLES DE CONCORDANCE

370

24.1

Table de concordance avec le Rapport de gestion

370

24.2

Table de concordance avec le rapport financier annuel

375

7

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Olivier Obst, Président-Directeur Général.

Adresse : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense

Téléphone : +33 1 40 69 80 00

Courriel :contact@epc-groupe.com

1.2 Attestation de la personne responsable

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, figurant en section 24.1 du présent Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

1.4 Informations provenant de tiers

Néant.

1.5 Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé de tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

8

2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit Représentée par Monsieur Christophe Drieu 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Date de début du premier mandat : Exercice 2009

Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

BDO Paris

Représentée par Madame Audrey Leroy

43-47, avenue de la Grande Armée - 75116 Paris

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris Date de début du premier mandat : Exercice 2021

Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société Auditeurs et Conseils d'Entreprise Audit (ACE Audit) a exercé le mandat de Commissaire aux comptes titulaires de la Société de l'exercice 2006 jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. A la suite d'une procédure d'appel d'offres, la Société a retenu le cabinet BDO Paris en remplacement d'ACE Audit, et l'assemblée générale du 23 juin 2021 a procédé à sa désignation pour une durée de 6 exercices.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l'article L. 821-40 du Code de commerce, la Société n'a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants.

9

3. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n'a pas connaissance à ce jour d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du Document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Méthode d'analyse des facteurs de risque:

Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d'enregistrement universel, à la suite d'une évaluation qui tient compte de leur probabilité d'occurrence et de leur niveau d'impact, ainsi que des actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par la Société.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

  • présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ; et
  • présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

10

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EPC Groupe - Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 15:57:14 UTC.