Ensco plc (NYSE : ESV) a annoncé aujourd'hui que sa filiale à 100 %, Ensco (Bermudes) Limited, lançait une offre publique d'achat partiel en vue d'acquérir sur le marché 19 % des actions en circulation de Scorpion Offshore Ltd. (OSE : SCORE) à un prix en cash de 39,50 couronnes norvégiennes par action.

L'offre publique d'achat partiel démarre immédiatement et expirera le 28 mai 2010 à 18 h 30 heure d'Oslo. Les actionnaires qui seront les premiers à accepter l'offre seront prioritaires en ce qui concerne l'attribution de ventes (premier arrivé, premier servi).

Si l'offre publique d'achat partiel aboutit, Ensco ou l'une de ses filiales prendra toute mesure supplémentaire autorisée ou requise par la loi afin d'acquérir le restant des actions de Scorpion Offshore au même prix en cash, sous réserve des conditions d'usage. Dans le cas où l'offre publique d'achat partiel n'aboutirait pas, Ensco n'a pas l'intention de prendre d'autres mesures en vue de racheter Scorpion Offshore en vertu de la proposition. Ensco (Bermudes) Limited n'est pas dans l'obligation d'acheter, dans le cadre de l'offre publique d'achat partiel, moins que le nombre d'actions qui, lorsque cumulées avec les actions soumises à certaines acceptations préalables irrévocables et conditions du contrat de vente, correspondraient à plus de 50 % des actions en circulation.

Le conseil d'administration de Scorpion Offshore a décidé de recommander la proposition d'Ensco, y compris l'offre publique d'achat partiel. Les actionnaires, notamment les membres de la direction senior de Scorpion Offshore et le conseil d'administration de la société et leurs filiales (dont Kistefos et Polgas), représentant dans leur ensemble 31,2 % des actions en circulation, se sont engagés à accepter toute offre volontaire ou obligatoire ultérieure faite par Ensco, et ont accordé à Ensco l'option d'acheter leurs actions au même prix en cash de 39,50 couronnes norvégiennes par action.

Si l'offre publique d'achat partiel aboutit et qu'Ensco choisit d'exercer les options accordées par les membres de la direction et le conseil d'administration de la société et leurs filiales, la société prendra alors les mesures supplémentaires autorisées ou requises par la loi afin d'acquérir le restant des actions de Scorpion Offshore au même prix par action de 39,50 couronnes norvégiennes.

Ensco se réserve le droit, à son entière discrétion, de retirer l'offre publique d'achat partiel à n'importe quel moment ou de prolonger la période d'offre. Un tel retrait ou une telle extension de l'offre d'achat partiel sera annoncé publiquement au plus tard le 28 mai 2010 à 18 h 30 heure d'Oslo.

Les actionnaires de Scorpion Offshore qui souhaitent accepter l'offre doivent contacter Matthew Cyzer (téléphone +44 20 7774 8333) ou Matthew Stanton (téléphone +44 20 7552 9865) chez Goldman Sachs International ou Gaute Ulltveit-Moe chez Arctic Securities (téléphone +47 21 01 32 00) avant 18 h 30 heure d'Oslo le 28 mai 2010.

Toute mesure visant à acquérir les actions non encore détenues par Ensco après l'offre publique d'achat partiel dépendra de l'aboutissement de l'offre publique d'achat partiel, de l'obtention de tous les accords juridiques et réglementaires nécessaires et de la satisfaction des autres conditions générales d'usage indiquées dans la proposition acceptée, laquelle contient des provisions habituelles concernant la résiliation et les frais de résiliation.

Le président-directeur général Dan Rabun a déclaré : « Scorpion Offshore est une entreprise de forage très renommée jouissant d'une excellente réputation en matière de sécurité et d'excellence opérationnelle. La transaction proposée correspond à notre stratégie de moderniser notre parc avec des plates-formes de forage plus récentes qui bénéficieront d'une plus forte utilisation et de taux journaliers plus élevés. »

Le parc de plates-formes de forage de Scorpion Offshore se compose de sept plates-formes de forage autoélévatrices LeTourneau Super 116 construites récemment pouvant forer dans jusqu'à environ 107 mètres d'eau à une profondeur totale de 9 144 mètres. Ces sept plates-formes de forage sont sorties du chantier naval et ont été livrées ces quelques dernières années. Comme cela figure dans le rapport d'état des contrats de parc (Fleet Contract Status Report) le plus récent de Scorpion Offshore, des contrats d'une durée maximale de trois ans portent sur ces sept plates-formes de forage, et leur taux journalier moyen est d'environ 167 000 dollars US, ce qui représente un portefeuille de contrat de taille.

Ensco plc est une société publique à responsabilité limitée constituée en vertu des lois anglaise et galloise. Sise à Londres en Angleterre, Ensco est une société mondiale de forage offshore sous contrat. Ses actions américaines de dépôt (American Depositary Shares) sont cotées à la bourse de New York sous le symbole « ESV ». Ensco est l'un des principaux prestataires de services de forage offshore sous contrat pour l'industrie pétrolière et gazière internationale. Le parc de plates-formes de forage offshore d'Ensco comprend 39 plates-formes autoélévatrices, quatre plates-formes semi-submersibles de forage en eau ultra profonde et une barge de forage. Par ailleurs, Ensco a quatre plates-formes semi-submersibles de forage en eau ultra profonde en cours de construction. Ses opérations sont concentrées dans les régions géographiques de l'Asie-Pacifique (comprenant l'Asie, le Moyen-Orient et l'Australie), de l'Europe et de l'Afrique et de l'Amérique du Nord et du Sud. Le groupe Ensco emploie environ 3 600 personnes au niveau mondial. Le principal bureau administratif d'Ensco est situé au 6 Chesterfield Gardens, Londres W1J 5BQ Angleterre. Le numéro de téléphone de la société est le +44 (0) 20 7659 4660, et son site Internet est www.enscoplc.com. Si l'offre publique d'achat partiel aboutit et que les autres conditions sont remplies, toute offre volontaire ou obligatoire sera effectuée par le biais d'une filiale indirecte à 100 % d'Ensco.

Si l'offre publique d'achat partiel aboutit et que les autres conditions sont remplies, une documentation officielle contenant tous les détails concernant les mesures supplémentaires autorisées ou requises par la loi en vue d'acquérir les actions non encore détenues par Ensco sera distribuée à tous les actionnaires admissibles de Scorpion Offshore après l'accord par l'Oslo Børs (dans la mesure nécessaire) et ce, dès que les conditions réglementaires et juridiques le permettront.

L'offre publique d'achat partiel et toute autre offre lancée par Ensco et toute acceptation de celles-ci seront régies par et s'interpréteront conformément aux lois norvégiennes. Tout litige avec les actionnaires de Scorpion découlant de l'offre publique d'achat partiel ou de toute autre offre quelle qu'elle soit lancée par Ensco relèvera exclusivement de l'autorité judiciaire du tribunal régional d'Oslo.

L'offre publique d'achat partiel n'est pas lancée et ne sera pas lancée directement ou indirectement à l'intérieur et vers les États-Unis, le Canada, l'Australie ou le Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle lancer cette offre publique d'achat partiel ne respecterait pas les lois desdites juridictions. Aucun des documents afférents à l'offre publique d'achat partiel ne devra être envoyé ou autrement distribué à l'intérieur et vers les États-Unis, le Canada, l'Australie ou le Japon, que cela soit en utilisant la poste étatsunienne ou tout autre moyen ou intermédiaire de relations des États-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon (y compris, et sans que cette liste soit limitative, par courrier, télécopie, télex, téléphone et via Internet) ou via toute place boursière nationale étatsunienne, canadienne, australienne ou japonaise quelle qu'elle soit. Par ailleurs, l'offre publique d'achat partiel ne peut en aucun cas être acceptée à la suite d'une utilisation, un moyen ou un intermédiaire de ce type, à l'intérieur ou en provenance des États-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon. Par conséquent, aucun document afférent à l'offre publique d'achat partiel ne sera, et ne devra pas être, envoyé ou autrement distribué ni à l'intérieur, ni vers, ni en provenance des États-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon, ni à ce titre aux dépositaires, fiduciaires ou personnes désignées détenant des actions de Scorpion Offshore pour ce qui est de personnes étatsuniennes, canadiennes, australiennes ou japonaises, et les personnes recevant un quelconque desdits documents (y compris les dépositaires, fiduciaires ou personnes désignées) ne doivent pas les distribuer ou les envoyer ni à l'intérieur, ni vers, ni en provenance des États-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon. Toute soi-disant acceptation de l'offre publique d'achat partiel résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera non valide. Aucune offre n'est lancée sur les actions Scorpion Offshore de résidents des États-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon et celles envoyées en réponse par un résident des États-Unis, du Canada, d'Australie ou du Japon, ne seront pas acceptées.

Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui indiquent les intentions, projets, espérances, convictions, attentes, anticipations, projections, assurances, calendriers ou prédictions du futur de la société ou de sa direction constituent des déclarations prévisionnelles formulées conformément à la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995.

Les déclarations prévisionnelles comprennent des mots ou expressions tels que « prévoir », « penser », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter de », « pourrait », « peut », « pourra », « devrait » et des mots et expressions de même signification, ainsi que l'emploi du futur.

Les déclarations prévisionnelles comprennent, sans toutefois s'y limiter, les déclarations sur le rachat envisagé de Scorpion Offshore en général, et les mesures ultérieures envisagées afin de prendre le contrôle de Scorpion Offshore, notamment les potentielles OPA volontaires ou obligatoires, en particulier.

Les déclarations prévisionnelles sont formulées conformément aux dispositions de règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. De nombreux facteurs sont susceptibles de donner lieu à des différences substantielles entre les résultats réels et ceux figurant dans les déclarations prévisionnelles, notamment l'incapacité de mener à bien l'offre publique d'achat partiel, des changements défavorables substantiels au niveau des activités de Scorpion Offshore, des ordonnances rendues par un tribunal ou des ordonnances gouvernementales et d'autres facteurs, notamment les risques régulièrement décrits sous l'appellation facteurs de risque dans les documents déposés par la société auprès de la SEC (commission américaine de contrôle des opérations boursières).

Il est possible d'obtenir gratuitement des copies desdits documents déposés auprès de la SEC en contactant notre service Relations investisseurs au 214-397-3045 ou en se reportant à notre site Internet à l'adresse www.enscoplc.com. Toutes les informations dans le présent communiqué de presse valent à la date d'aujourd'hui. La société rejette toute obligation d'actualisation de déclarations prévisionnelles quelles qu'elles soient, pour les faire correspondre aux résultats réels ou pour qu'elles reflètent un changement dans les attentes de la société.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Ensco plc
Sean O'Neill, +44 (0)207 659 4660 (Londres)
Vice-président