ENOGIA : 29/04/2024 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration

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ENOGIA

Société Anonyme au capital de 628 753,20 euros

Siège social : 19 Avenue Paul Héroult - 13015 Marseille

514 692 045 RCS Marseille

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Mixte des

actionnaires de la société ENOGIA en date du 9 juin 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait par le Conseil d'administration du 28 juillet 2023 de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de la société ENOGIA sus-désignée(ci-après, la « Société ») par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 9 juin 2023, à l'effet notamment d'émettre et d'attribuer un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après les « BSPCE ») au profit de salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés dont la Société détient au moins 75% du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

A la date de la décision du Conseil d'administration du 28 juillet 2023, l'activité de modules ORC avait affiché un chiffre d'affaires de 2,2 M€ au 1er semestre 2023, contre 1,0 M€ un an plus tôt. Sa forte croissance (+137%) a notamment été alimentée par l'avancée du contrat pour le site de méthanisation en Allemagne.

Dans le cadre de ce contrat portant sur un total de 40 modules ORC, les quatre premières machines ont été livrées et facturées en juin, puis un lot supplémentaire de six machines ce mois-ci. Sur le terrain commercial, la nouvelle offre de modules ORC en économie d'usage, Green Shield Power Solution, a suscité un vif intérêt qui s'est notamment matérialisé sur ce semestre par la signature d'un premier contrat avec un GAEC normand. Ce contrat, adossé à un investissement conjoint avec le partenaire financier Eiffel Gaz vert, porte sur la vente d'électricité (modèle PPA) et des prestations de maintenance pour une durée de 10 ans.

Second pôle d'ENOGIA, la division turbomachines et compresseurs pour piles à combustible (PAC) Hydrogène a dégagé un chiffre d'affaires de 0,13 M€ au 1er semestre 2023, faisant ressortir une croissance de 28%.

La Société a enregistré des facturations et une activité commerciale contrastée selon les marchés adressés :

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• d'une part, les prestations de services en conception et réalisation de turbomachines sur mesure pour l'industrie ont connu un fort développement ;
• d'autre part, sur le marché des compresseurs pour PAC Hydrogène, la croissance d'ENOGIA a été ralentie par le déploiement plus long que prévu de l'écosystème hydrogène ; face à ce décalage, ainsi qu'aux besoins des acteurs de la mobilité en produits certifiés, ENOGIA a continué de privilégier la recherche de partenaires industriels pour ses compresseurs pour PAC Hydrogène.

Dans un contexte de coûts de l'énergie durablement élevés en Europe, l'offre de solutions ENOGIA adossée à une technologie unique de micro-turbomachines suscite un intérêt croissant qui vient alimenter un important pipe commercial de plus de 140 M€ au 30 juin 2023. Le carnet de commandes demeure également solide à plus de 5 M€, dont 3,7 M€ hors contrat ORC en Chine. L'exécution de ce contrat, quasiment à l'arrêt en 2022, reprend aujourd'hui très progressivement, face aux difficultés conjoncturelles du partenaire chinois d'ENOGIA. La Société connaît depuis le second semestre 2022 une accélération de sa trajectoire de croissance qui devrait se poursuivre grâce à la très bonne orientation de l'activité de modules ORC et à la montée en puissance, portée par les prestations de services, de la division turbomachines et compresseurs pour PAC Hydrogène. Pour cette dernière division, ENOGIA projette un quadruplement du chiffre d'affaires en 2023.

1. EMISSION ET ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE

Nous vous rappelons, en premier lieu, qu'aux termes de sa douzième résolution à caractère extraordinaire, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 9 juin 2023 (ci-après, l'« Assemblée Générale »), constatant que la Société remplissait l'ensemble des conditions requises pour l'émission des BSPCE dans les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, a décidé :

• de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale, sa compétence à l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) ;
• de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de personnes suivante : salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés dont la Société détient au moins 75% du capital

ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE (ci-après les

• « Bénéficiaires ») ;

• de déléguer la décision d'émission et d'attribution des BSPCE, ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, au Conseil d'administration ;
• de déléguer le soin de fixer les conditions et modalités d'exercice des BSPCE au Conseil d'administration ;

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• d'autoriser, en conséquence, le Conseil d'administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ;
• de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d'exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période seront caducs de plein droit ;
• que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions définies ci-après, à un prix de souscription au moins égal au prix d'émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l'attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00%) ;
• que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
• que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront émises ;
• que, conformément à l'article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;
• d'autoriser la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 228-102 du Code de commerce.

Nous vous rappelons également que l'Assemblée Générale susvisée a décidé que le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de délégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ladite délégation, et notamment à l'effet :

• d'émettre et attribuer les BSPCE et d'arrêter les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions et dans les limites fixées dans ladite résolution,
• constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
• prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire.

Dans ce cadre, nous vous informons que le Conseil d'administration, en date du 28 juillet 2023 et conformément à la délégation de compétence susvisée, a décidé :

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• l'adoption des termes et conditions des BSPCE tels qu'ils figurent dans le règlement du plan des BSPCE, dont les principales modalités sont les suivantes :
  o Prix d'exercice : deux euros (2,00 €) par BSPCE ;
  o Parité : l'exercice d'un (1) BSPCE donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société ;
  o Période d'exercice : quarante-huit (48) mois à compter de leur date d'attribution ;
  o Echéance de la période d'exercice : tout BSPCE non exercé par les Bénéficiaires à l'issue des quarante-huit (48) mois mentionnés ci-dessus deviendra automatiquement caduc ;
  o Condition d'exercice : néant.
• l'attribution d'un nombre total de cent cinquante mille (150.000) BSPCE dans les conditions définies ci-avant et au règlement du plan des BSPCE aux personnes suivantes :
• • à Monsieur Eric BLANC-GARIN, Administrateur de la Société, à hauteur de soixante-quinze mille (75.000) BSPCE, et
  • à Monsieur Yazid SABEG, Administrateur de la Société, à hauteur de soixante-quinze mille (75.000) BSPCE.
• que les souscriptions des BSPCE seront reçues au siège social à compter du 28 juillet 2023 jusqu'au 31 octobre 2023 inclus et la période de souscription sera close par anticipation dès que les cent cinquante mille (150.000) BSPCE à émettre auront été souscrits ;
• de fixer le prix de souscription des actions ordinaires par exercice des BSPCE, à hauteur de deux euros (2,00 €), soit un prix de souscription correspondant au prix de souscription des actions nouvelles de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration du 28 juillet 2023.

Nous rappelons enfin que le Conseil d'administration, en date du 28 juillet 2023, a donné tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de :

• constater que l'ensemble des conditions préalables liées à l'exercice des BSPCE sont remplies ;
• recueillir les bulletins d'exercice des BSPCE et constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite de l'exercice des BSPCE ;
• accomplir les formalités résultant de l'augmentation de capital qui pourra être réalisée par exercice des BSPCE ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission des BSPCE.

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1. INCIDENCE DE L'EMISSION DES BSPCE POUR LES ASSOCIES ACTUELS DE LA SOCIÉTÉ ET LES TITULAIRES DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE LEUR QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l'article R. 225-116 du même Code, nous vous précisons dans le tableau ci-après, l'incidence de l'émission de BSPCE pour chaque associé actuel et titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa quote-part des capitaux propres.

Il est précisé que :

• l'incidence de l'émission des BSPCE a été appréciée sur la base du montant des capitaux propres tel que ressortant d'une situation intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2023 ;
• cette incidence est appréciée en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des BSPCE attribués aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 28 juillet 2023.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action :

Ces calculs sont effectués sur la base d'une situation intermédiaire de la Société au 30 juin 2023, faisant ressortir un montant de capitaux propres de 2.886.846,54 euros.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

Cette incidence est calculée sur la participation du capital d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission.

Par ailleurs, nous vous rappelons que, par délibérations du 10 et du 28 juillet 2023, votre Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2023, a notamment décidé le principe d'une augmentation de capital d'un montant maximal global de quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt- seize euros (4.590.896,00 €), prime d'émission incluse, par l'émission d'un nombre maximum de deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quarante-huit (2.295.448) actions ordinaires nouvelles de la Société. Dans ce contexte, le Directeur Général de la Société, sur subdélégation de votre Conseil d'administration consentie aux termes des décisions susvisées, doit notamment constater :

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• que deux millions cent cinquante-deux mille cinq cent soixante-neuf (2.152.569) actions ordinaires nouvelles de dix centimes d'euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, émises au prix de deux euros (2,00 €) par action, représentant une souscription, prime d'émission incluse, d'un montant total de quatre millions trois cent cinq mille cent trente-huit euros (4.305.138,00 €), ont été entièrement souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par des versements en espèces ;
• que cent quarante-deux mille huit cent soixante-dix-neuf (142.879) actions ordinaires nouvelles de dix centimes d'euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, émises au prix de deux euros (2,00 €) par action, représentant une souscription, prime d'émission incluse, d'un montant total de deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-huit euros (285.758,00 €) ont été entièrement souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société ;
• qu'en conséquence, l'augmentation du capital social d'un montant nominal de deux cent vingt- neuf mille cinq cent quarante-quatre euros et quatre-vingts centimes (229.544,80 €) décidée par le Conseil d'administration dans ses séances du 10 et du 28 juillet 2023, est définitivement réalisée et que le capital social est ainsi porté de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent huit euros et quarante centimes (399.208,40 €) à six cent vingt-huit mille sept cent cinquante-trois euros et vingt centimes (628.753,20 €) divisé en six millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent trente-deux (6 287 532) actions ordinaires, au prix de deux euros (2,00 €) par action, soit dix centimes d'euro (0,10 €) de valeur nominale chacune et un euro et quatre-vingt-dix centimes (1,90 €) de prime d'émission ;

(ci-après, l' « Opération »).

Dans ce cadre, nous vous précisons dans le tableau ci-après, l'incidence de l'émission de BSPCE pour chaque associé actuel et titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa quote-part des capitaux propres, en tenant compte de la mise en œuvre de l'Opération susvisée.

Ainsi, il est précisé que :

• l'incidence de l'émission des BSPCE a été appréciée sur la base du montant des capitaux propres tel que ressortant d'une situation intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2023, ajustée en suite de la mise en œuvre de l'Opération susvisée ;
• cette incidence est appréciée en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des BSPCE attribués aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 28 juillet 2023.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action :

Ces calculs sont effectués sur la base d'une situation intermédiaire de la Société au 30 juin 2023, retraitée en suite de la mise en œuvre de l'Opération, faisant ressortir un montant de capitaux propres de 7.477.742,54 euros.

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Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

Cette incidence est calculée sur la participation du capital d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission.

Conformément aux dispositions de l'article précité, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

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Le Président du Conseil d'administration

Monsieur Arthur LEROUX

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