Enertime : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 4 JUILLET 2024

ENERTIME

Société anonyme au capital de 1.888.895,10 euros

Siège social : 10-13, rue Latérale et 1-3, rue du Moulin des Bruyères - 92400 Courbevoie

502 718 760 RCS Nanterre

(Ci-après désignée la « Société »)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 4 JUILLET 2024

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2023

Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2023 s'établit à 3,8 M€, en augmentation de 88% par rapport

• 2022, reflétant la forte reprise de l'activité après la crise sanitaire et après l'absence de commande sur la période 2020, 2021 et S1 2022.

Le produit d'exploitation a par ailleurs bénéficié d'une montée en puissance du CA et des projets d'innovation financés par l'Europe et s'établit à 5.5 M€ en augmentation de 108% par rapport à 2022.

1.2. Activité commerciale en général

Le produit d'exploitation 2023 a été généré pour 44% en France et 56% à l'international, confirmant la capacité de l'entreprise à vendre sur le marché international en compétition avec un grand groupe industriel comme Mitsubishi Heavy Industries et sa filiale Turboden, qui est de fait le concurrent quasi unique d'Enertime sur ses trois technologies.

Les prises de commande de 2023 auquel on rajoute les CEE à obtenir pour le projet Verallia, ressortent

• 9,7 M€ essentiellement sur le marché français dont la moitié via la filiale Energie Circulaire et sur le modèle économique de la vente de systèmes dans le cadre d'une économie d'usage. Cette prise de commande est constituée du projet Verallia pour un montant de 4,5 M€, du projet Suez Carrières-sur- Seine pour 3,85 M€, la phase 1 du projet Stolect pour 0,32 M€ et 1 M€ déjà contractualisé pour l'activité de service en 2024. Au total la société démarre l'année 2024 avec un carnet de commande de 11,1 M€
• comparer à un carnet de commande de 4,6 M€ en janvier 2023.

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Les perspectives de commande pour 2024 sont particulièrement intéressantes dans le domaine des incinérateurs où la société a une offre compétitive vis-à-vis de son principal concurrent.

Par ailleurs, le positionnement d'Enertime sur le marché des systèmes clé en main pour la valorisation de chaleur fatale industrielle monte en puissance. La société s'intéresse particulièrement à l'Europe où Energie Circulaire a mandat pour intervenir. En particulier en-dehors de la France et les projets ADEME, la société s'intéresse à l'Allemagne et la Pologne qui produisent une électricité très carbonée ainsi qu'à la Roumanie qui a des coûts élevés d'électricité.

Dans le domaine de la géothermie, l'étude FASEP au Mexique a permis à la société d'acquérir des compétences dans la valorisation des saumures (brines) de centrales géothermiques existantes tout en s'établissant sur le marché mexicain avec des perspectives intéressantes de commandes d'ORC pour CFE au Mexique. La société a par ailleurs étendu son activité commerciale dans ce domaine pour inclure Taiwan et les Philippines, en complément de son activité en Turquie et au Kenya.

Dans le domaine des Pompes à chaleur très hautes températures (PAC THT à plus de 100°C et jusqu'à 200°C), la société s'intéresse particulièrement au marché Français ou une pompe à chaleur permet de diviser par 10 les émissions de CO2 d''une chaudière à gaz qui produirait de la vapeur. De manière plus générale, Enertime reçoit en moyenne une consultation d'industriel par jour pour sa technologie PAC THT et considère avoir une longueur d'avance sur ses concurrents.

Dans ce cadre, la société exécute ou est en négociation pour la réalisation de plusieurs contrats pour des études de faisabilité en France et à l'étranger dans l'industrie papetière, la fabrication de pneumatiques, l'agro-alimentaire, la fabrication de batteries ou le séchage de panneaux de plâtre. L'objectif est de signer au moins un contrat de fourniture d'une Pompe à Chaleur de plus de 3 MW en fin 2024 ou début 2025.

La société a par ailleurs été sélectionnée par la Région Ile de France, l'entreprise Engie et l'association Solar Impulse pour ses solutions de décarbonation de la production de chaleur pour l'alimentation des réseaux de chaleur de l'Île-de-France. La société a lancé une concertation avec les acteurs de la Région sur la valorisation d'énergie fatale en ciblant les Data Center et les doublets géothermiques afin de promouvoir des projets de PAC de forte puissance pour les réseaux de chaleur et la production de vapeur industrielle.

1.3. Activité sur le marché des ORC

Avec la signature des contrats Verallia et Suez-Carrières-sur-Seine, la société démontre la pertinence de son offre ORC en efficacité énergétique sur le marché français et européens. Une technologie de production d'électricité décarbonée décentralisée et non-intermittente longtemps défavorisée. Sans pour l'instant bénéficier d'une baisse des coûts liées à un volume de projets, le LCOE d'une machine ORC de quelques MW en valorisation de chaleur fatale sur un site industriel fonctionnant en continu est aujourd'hui plus compétitif que celui de toutes les autres technologies en compétition en France, y compris les renouvelables intermittents et le nucléaire.

Les ORC ont également une capacité unique de s'effacer en cas d'excès d'électricité intermittente sur le réseau et stabilise l'alimentation électrique en bout de réseau.

Enfin en valorisant la chaleur fatale en électricité en été et en demi-saison, les ORC déployés pour la valorisation de chaleur récupérée sur les unités de valorisation énergétique de déchets et sur les fumées industrielles, améliorent très fortement le bilan énergétique et économique des projets et deviennent de ce fait incontournables sur ces applications.

Concernant les trois projets retenus aux appels à projet de l'ADEME de 2021 et 2022, la société a réévalué les coûts de réalisation à hauteur de 30 à 40% de ces coûts pour les projets dans les usines des sociétés FerroGlobe, Vicat et Recytech et a réinitié des renégociations avec les industriels pour ces projets. Cette renégociation devrait conduire à la signature d'au moins un contrat pour Energie Circulaire

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en 2024. La société a par ailleurs remis deux nouveaux dossiers à l'appel à projet ADEME IndusDecarb clos en mars 2024 pour une cimenterie et un four à arc en France.

Sur l'ensemble de l'exercice, ENERTIME a :

• Finalisé l'installation et les tests de l'ORC de 1,2 MW pour le SYCTOM et le projet d'incinérateur de Saint-Ouen, en attente de la mise à disposition de la chaleur à valoriser.
• Finalisé l'installation et les tests de la turbine de 2,5 MW du projet TENORE sur le site de
  Villiers-le-Bel
• Avancé les études et ouvert le chantier du projet Verallia à Lagnieu
• Avancé les études et la réalisation des projets Macadamia Gold en Afrique du Sud et Kimtech en Bulgarie
• Avancé sur les projets d'innovations de Pompes à Chaleur et d'ORC Decagone et
  Push2heat remportés en 2022

Le chiffre d'affaires de 2023 est porté essentiellement par le produit de contrats en France avec Energie Lagnieu pour l'usine Verallia et les contrats en Bulgarie et en Afrique du Sud.

1.4. Activité sur le marché des turbines de détente de gaz

La turbine de détente de gaz de 2,5 MW installé à Villiers-le-Bel pour GRTgaz a été couplé au réseau en avril 2023. Sa réception officielle a été prononcé post-clôture en avril 2024 après avoir été arrêté comme chaque année pendant les mois chauds ou tempérés quand la consommation de gaz naturel de la Région Parisienne est trop faible. L'hiver 2023-2024 a permis de mettre en œuvre les systèmes de sécurité cyber et fonctionnement à distance sans opérateur qui permettent à l'installation de fonctionner de manière totalement autonome.

1.5. Activité de maintenance de turbine à vapeur

La société a ouvert une nouvelle activité de maintenance de turbine à vapeur en septembre 2023. Cette activité est en très forte croissance et devrait générer un CA de 1 M€ en 2024. Combiné avec la maintenance de ses propres machines cette activité devrait représenter une source majeure de revenus et de marges dans les prochaines années.

1.6. Activité de fourniture de Pompe à Chaleur haute température

Avec la signature post-clôture du contrat de financement Hurricane, la société se positionne comme un des leaders à l'échelle mondiale sur le marché des pompes à chaleur destinées à produire de la chaleur à très haute température pour décarboner la production de vapeur industrielle dans l'industrie.

La société a signé ainsi deux contrats avec l'Europe pour le financement d'une PAC produisant 3 MW de vapeur à plus de 140°C dans une papeterie en Italie et d'une PAC produisant 6 MW d'eau chaude à 130°C et 150°C pour une aciérie en Belgique.

1.7. Innovation

La société a été sélectionné en juillet et décembre 2023 par la Commission Européenne dans le cadre du programme Horizon Europe pour deux nouveaux projets d'innovation liés à la technologie des ORC et à celle des PAC THT. Le montant total des subventions pour ENERTIME s'élève à 3,8 M€

Cette sélection est une nouvelle démonstration de la qualité de l'innovation de la société. Les subventions européennes liés aux études de R&D qui sont activées ne seront comptabilisées qu'au moment où ces développements seront amortis et au prorata de cet amortissement.

La société a lancé l'étude de réalisation des turbomachines pour le projet STOLECT, en attente de la levée d'option de la phase de fabrication du contrat.

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Dans le domaine de l'hydrogène, la société anticipe une forte baisse du cout des électrolyseurs combinée

• une baisse des prix de l'électricité à certaines périodes de l'année et de la journée. Cette combinaison devrait générer un besoin important en stockage décentralisé. La compression à très haute pression est une technologie adaptée à ce besoin.

La société développe depuis 2022 une technologie de compresseur volumétrique mais ne souhaite pas mobiliser suffisamment de ressources dans les prochaines années étant donné les besoins nécessaires aux autres développements. Un partenariat avec la société Boostheat va permettre d'avancer sur ce sujet plus rapidement.

1.8. Financement d'ENERTIME

La société a mis en place un emprunt obligataire pour un montant de 1,38 M€ associés à des BSA le 26 septembre 2023. 130 288 BSA ont été exercés en 2023 représentant une augmentation de capital de 158 k€. Au 1er mai 2024, il restait 670 k€ à rembourser.

En complément, la société a appelé 950 k€ de la ligne d'obligations convertibles ODIRNANE sur les 2 M€ souscrit auprès du fond Yorkville Associates en décembre 2022, réalisant ainsi une augmentation de capital du même montant. La société a par ailleurs décidé de ne pas utiliser le solde restant de 1,05 M€ sur le financement en ODIRNANE.

Enfin la conversion de 174 k€ d'obligations simples souscrites en mai 2022 auprès de Yorkville Associates ont permis de réaliser une augmentation de capital d'un montant de 174 k€ en 2023.

Au total la société a ainsi augmenté ses fonds propres de 1,30 M€ en 2023 et disposait d'une trésorerie de 626 K€ à fin décembre 2023.

1.9. Financement d'ENERGIE CIRCULAIRE

Les négociations menées durant l'année 2022 avec des fonds d'investissement dans les infrastructures de la transition énergétique on conduit à la signature le 8 février 2023, un protocole d'investissement avec le Climate Infrastructure Fund (article 9 SFDR) géré par DEMETER, acteur européen de l'investissement en capital risque, capital développement et infrastructure dans la transition énergétique et écologique.

Ce financement en capital et quasi-capital, pour un engagement total de 21 M€, a vocation à accompagner le développement d'ENERGIE CIRCULAIRE, filiale de services énergétiques du groupe, et la construction de ses projets d'efficacité énergétique. Cette opération permet à ENERTIME de financer les besoins en capitaux des projets montés par ENERGIE CIRCULAIRE, tout en restant actionnaire majoritaire dans cette société et dans les sociétés de projet.

Cette offre propose aux clients industriels des secteurs du verre, de la métallurgie, de la cimenterie ou d'autres industries à forte intensité énergétique de valoriser la chaleur fatale de leurs usines en électricité

• travers un investissement qui sera financé par ENERGIE CIRCULAIRE, grâce au fonds CIF. Une innovation majeure en matière d'efficacité énergétique industrielle qui aura un impact fort sur la décarbonation de l'industrie européenne et mondiale.

1. Risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

1. Risques liés au marché

1.10.1.1. Marché de l'efficacité énergétique

Le marché de l'efficacité énergétique industrielle s'améliore du fait de l'augmentation des coûts de l'énergie accélérée par la crise ukrainienne. En France la récente augmentation de 25% des obligations en matière de Certificats d'Economie d'Energie (CEE) devrait faire remonter la valeur des CEE à des

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valeurs élevés. La société est aussi maintenant confiante sur la méthode de validation du montant de CEE générés par les projets ORC sur la base d'un calcul spécifique.

Le Plan Relance mis en place par le gouvernement Français à partir de septembre 2020 qui inclus en particulier des appels à projet d'efficacité énergétique industrielle IndusEE et IndusDECARB de l'ADEME a été l'occasion pour ENERTIME de concrétiser l'offre d'ENERTIME et de sa filiale ENERGIE CIRCULAIRE pour quatre projets d'installation ORC dans des usines en France qui ont été retenus par l'ADEME pour des subventions et deux nouveaux projets en 2024. Cependant les incertitudes liées au prix futur de l'électricité lié en particulier au surplus d'électricité renouvelable à certaines périodes de l'année risque de créer des incertitudes qui retarderaient les décisions de contractualisation des clients industriels.

Par ailleurs, les barrières réglementaires au développement de l'efficacité énergétique industrielle ne sont pas encore totalement levées et nécessitent de continuer à promouvoir une égalité de traitement entre les différentes technologies sur ce marché.

Pour défendre la qualité de l'offre de la filière française, la société a décidé de participer à une démarche de sensibilisation des pouvoirs publics sur les besoins des industriels Français innovants de la transition énergétique en créant avec d'autres PME industrielles innovantes l'association France Cleantech Industries qui a obtenu en un an une bonne écoute auprès de l'administration et du monde politique.

1.10.1.2. Marché de la géothermie

Après quelques années difficiles, le marché de la géothermie accélère grâce au développement de projets classiques dans des pays comme le Kenya ou les Philippines ainsi que des projets d'innovation autour du concept EGS pour Enhanced Geothermal System qui devrait accélérer le développement de la filière. Cependant ce développement pourrait nécessiter du temps avant de générer une augmentation sensible de la taille du marché. Un marché plus difficile à percer et ou Enertime a comme concurrents non seulement la société Turboden mais aussi les sociétés Ormat et Exergy.

1.10.2. Risques liés aux projet développés sur un modèle ESCO tiers-financé

La société attire l'attention des investisseurs sur le fait que les projets développés par Energie Circulaire ne se concrétiseront pas nécessairement en commande si Energie Circulaire n'arrivait pas à se mettre d'accord avec l'industriel client et ou si la société ne trouvait pas les financements nécessaires au Projet. La nécessité de convenir d'engagements long terme avec des sociétés dont la visibilité à long terme est faible ainsi que l'incertitude concernant l'évolution moyen / long terme du marché de l'électricité ralenti les négociations.

1.10.3. Risques liés à la liquidité

L'évolution du modèle de la société vers une activité de prestataire de service énergétique est consommatrice de capital si Enertime investit en propre dans cette activité. L'hypothèse actuelle est de mobiliser des investisseurs tiers comme le fond CIF géré par la société DEMETER dans les projets d'investissement supérieur à 2 M€ et obtenir des contrats de leasing pour financer les plus petites opérations.

1.10.4. Risques liés à l'activité de société de service énergétique

La nouvelle activité d'efficacité énergétique comme un service comporte des risques et des incertitudes. Un des risques principaux lié à cette activité d'ESCO est le risque industriel de fermeture et/ou réduction de la production de l'usine dans laquelle Energie Circulaire installe les machines d'Enertime qui vont opérer pendant 10 à 15 ans. Plus les installations sont de forte taille, plus leur réemploi sur un autre site industriel est difficile à organiser.

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Dans le but de gérer ce risque industriel, Enertime développe des compétences afin d'évaluer ces risques sur un certain nombre de critères liés au pays, au site et au type d'activité et s'efforce de mettre au point une standardisation des machines afin de pouvoir facilement réemployer les ORC installés.

1.10.5. Risques liés à l'inflation

Le coût des équipements et services intégrés par la société dans ses projets a récemment augmenté de manière très significative. Cette augmentation, en partie liée à une anticipation de l'inflation future remet en question certains projets et a impacté négativement les résultats de l'entreprise à court terme.

Le coût des équipements et services intégrés par la société dans ses projets a récemment augmenté de manière très significative. Cette augmentation, en partie liée à une anticipation de l'inflation future remet en question certains projets et n'a pas permis aux résultats de l'entreprise d'atteindre les niveaux escomptés en 2023.

La normalisation de l'inflation et la baisse des coûts de certaines matières premières permettront aux nouveaux projets de regagner en compétitivité dans les prochains mois / années.

1.11. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2023

Depuis le 1er janvier 2024, date de la clôture de l'année, la survenance des événements importants suivants est à signaler :

• Augmentation de capital d'un montant brut de 3,7 M€ le 29 février
• Exercice de BSA et conversion d'OCA pour un montant total de 217 k€
• Signature du contrat de réalisation d'une PAC HT pour la société Arcelor-Mittal en Belgique
• Signature avec la société Boostheat d'un accord de co-développement d'un compresseur hydrogène pour la mobilité
• Réception officielle de la turbine de 2,5 MW de Villiers-le-Bel avec le client GRTgaz
• Réception officielle de l'ORC installé dans l'incinérateur du SYCTOM à Saint-Ouen
• Dépôt par la filiale Energie Circulaire de deux nouveaux dossiers à l'appel à Projet de l'ADEME INDUSDECARB clos le 7 mars. Ces deux projets chez deux industriels majeurs
  Français ont une puissance cumulée de 7,8 MW électrique et représenteraient un investissement total de l'ordre de 32 M€.
• Sélection d'Enertime par la Région Ile-de-France et la Société Engie, dans le cadre de l'appel
  à solutions lancé par la Fondation Solar Impulse pour la décarbonation des infrastructures sportives de la Région.
• Sélection d'Enertime par le magazine les Echos Lauréat de l'innovation N°1 dans l'énergie

1.12. Activités en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a engagé des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 1.568.915 €, dont 891.857 € ont été immobilisées.

1.13. Perspectives

ENERTIME démarre ainsi l'exercice 2024 avec un carnet de commandes de 11,1 M€ au 1er janvier 2024, dont 45% devrait être reconnu en chiffre d'affaires sur l'exercice en cours et le solde essentiellement sur 2025. Ce carnet de commandes est constitué de :

• 4 contrats de fourniture d'ORC ou de turbines ORC sur des projets en France,
  Bulgarie, en Chine et en Afrique du Sud,
• Le projet Verallia dont le contrat a été signé en novembre 2023, avec Energie Lagnieu, société de projet créée par ENERGIE CIRCULAIRE.

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La société a également augmenté significativement son activité dans la maintenance de ses machines et des ORC et vise un CA dans les services proche de 2 M€ en 2024.

Au-delà de son carnet de commandes, ENERTIME dispose d'un pipeline commercial de 104 M€ incluant 3 projets de systèmes ORC clés en main en développement en France, officiellement subventionnés par l'ADEME, 2 nouveaux projets de systèmes ORC clés en main soumis à un appel à projet de l'ADEME en mars 2024, 3 projets associés à des incinérateurs en France, deux projets dans des aciéries en Chine et en Inde, un projet géothermique au Mexique ainsi que le projet STOLECT dont la deuxième phase devrait être lancé à l'été 2024.

Par ailleurs, ENERTIME anticipe un chiffre d'affaires d'au moins 10 M€ (au moins 12 M€ de produits d'exploitation) et un résultat d'exploitation en amélioration pour 2024 puis positif sur l'exercice 2025.

1.14. Principe de continuité de l'exploitation

Le principe comptable de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code de commerce.

Afin d'assurer le principe de continuité d'exploitation jusqu'au 31 décembre 2024, le management considère les hypothèses ci-dessous comme hautement probables.

L'obtention de financements externes pour 5,6 m€ dont :

• 1,9 M€ d'émission d'un emprunt obligataire pour lequel Enertime a mandaté un gestionnaire pour mener à bien ce projet
• 1,5 M€ OBSA pour lesquels des échanges sont en cours et une marque d'intérêt a été reçue d'un fonds d'investissement présenté par la société Europe Offering
• Au moins 1 M€ d'un Prêt innovation pour préfinancer tout ou partie des subventions européennes sur les projets de Pompe à Chaleur Push2heat et Hurricane et le projet ORC
  Ephyra. Concernant ce prêt les négociations auprès d'une banque ont débuté en mai 2024
• 0,6 M€ de préfinancement des CEE (préfinancement à 50%) à recevoir en septembre 2024 sur le projet Verallia sur un total de 1,2 M€ à recevoir pour lequel une proposition a été reçue et pour lequel d'autres propositions sont éventuellement attendues

Notons par ailleurs qu'Enertime a reçu une proposition pour un financement de 3 M€ par l'émission d'ODIRNANE (type Equity Funding). Enertime n'a pas l'intention d'utiliser ce financement - Celui-ci n'est pas pris en compte dans son plan de trésorerie 2024.

L'encaissement de 3,8 M€ sur les projets déjà en cours dont 1,2 M€ pour le projet Verallia et 1,1 M€ sur le projet Carrière sur Seine

L'encaissement de 1,8 M€ sur les nouveaux projets signés mais non commencés dont 0,5 M€ pour la maintenance des machines ORC et 0,9 M€ pour la maintenance des turbines à vapeur.

1,7 M€ d'encaissements nets liés aux projets dont les négociations sont en cours.

Ces hypothèses permettent de confirmer qu'Enertime dispose des moyens financiers nécessaires pour assurer sa continuité d'exploitation jusqu'au 31 décembre 2024.

1.15. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau des délais de paiement fournisseurs et de nos clients en ANNEXE 1.5du présent rapport, en indiquant le nombre, le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2023 et la ventilation de ce montant par tranche de retard.

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2. SUCCURSALES

Nous vous rappelons que notre Société ne détient aucune succursale.

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société détient 93% de la société ENERGIE CIRCULAIRE, société par actions simplifiée au capital de 480.950 € dont le siège social se trouve au 14, rue du Vieux Faubourg, 59800 Lille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 883 429 656 RCS Lille (ci-après désignée « ENERGIE CIRCULAIRE »). Les 7% restants sont détenus par FEREST ENERGIE.

La société ENERGIE CIRCULAIRE a réalisé un chiffre d'affaires de 474.024 €, et un résultat de -474.619 €.

4. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2023.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2023 à 0,52 %.

5. RESULTATS - AFFECTATION

5.1. Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 3.759.004 euros contre 2.002.954 euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 10.343.645 euros contre 6.718.855 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à --4.870.866 euros contre -4.088.460 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu d'un résultat financier à -236.775€ contre -154.269 euros pour l'exercice précédent le résultat courant avant impôts ressort pour l'exercice à -5.107.641 euros contre -4.242.729 euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• d'un résultat exceptionnel de -57.255 euros contre 26.068 euros pour l'exercice précédent,
• d'un impôt sur les sociétés de -387.284 euros contre -224.901 euros pour l'exercice précédent,

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Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde ainsi par une perte de -4.777.612 euros contre une perte de -3.991.760 euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s'élevait à 9.562.291 euros contre 8.555.428 euros pour l'exercice précédent.

5.2. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de -4.777.612euros.

Par conséquent, nous vous proposons de bien vouloir affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à -4.777.612 euros en totalité au compte « Report à nouveau », le portant ainsi de -3.098.525euros à -7.876.137euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'élèvent à -1.703.091euros.

5.3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Compte tenu du résultat de l'exercice, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Il conviendra donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de statuer s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société ou de la continuation de l'activité, dans un délai de quatre mois à compter de la présente assemblée.

5.4. Dépenses non déductibles fiscalement

Au cours de l'exercice écoulé il a été enregistré une somme de 3.928 euros au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts.

5.5. Amendes et pénalités

Au cours de l'exercice écoulé, le montant des amendes et pénalités s'est élevé à 900 euros.

5.6. Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

5.7. Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq (5) derniers exercices figure en ANNEXE 3.7du présent rapport.

6. PRETS CONSENTIS PAR LA SOCIETE A TITRE ACCESSOIRE DE SON ACTIVITE

La Société n'a pas consenti de prêt à titre accessoire de son activité.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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7. CONVENTIONS REGLEMENTEES

La Société a signé un contrat de prestations de services portant sur la formalisation des engagements RSE le 16 décembre 2022 avec la société A2Z Europe, dont la gérante et associée unique est Madame Isabelle LANGE, administrateur de la Société. Cette convention, entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, a été préalablement autorisée par le Conseil d'administration du 17 octobre 2022. Ce contrat a donné lieu à des paiements à hauteur de 3.840 € TTC en 2023.

8. ATTRIBUTION DE BONS DE SOUSCRIPTIONS DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE (LES « BSPCE2022 ») AUTORISEE PAR LE CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022, dans sa Neuvième Résolution de la partie extraordinaire de l'Assemblée, a délégué au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de dix-huit(18)mois à compter de la réalisation de l'émission des BSPCE2022, à émettre et attribuer un nombre maximum de six cent mille (600.000) BSPCE2022 de la Société, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Prix d'exercice: quatre euros (4 €),
• Parité d'exercice: l'exercice d'un (1) bon permet de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €).

Au 31 décembre 2023, cette délégation de compétence n'avait pas été mise en œuvre.

9. ETAT RECAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUTORISEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Attribution gratuite d'actions autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022, dans sa Douzième Résolution de la partie extraordinaire de l'Assemblée, a autorisé le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de trente-huit(38) moisà compter de ladite Assemblée, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre, dans la limite d'un nombre maximal de six cent mille (600.000) actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 €) chacune, étant précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution.

Selon les termes de la Douzième Résolution de la partie extraordinaire de l'Assemblée, l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la

• Période d'Acquisition») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d'administration (la « Période de Conservation») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans.

Le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a procédé, le 27 avril 2023, à l'attribution gratuite de vingt mille (20.000) actions existantesau profit des bénéficiaires salariés suivants :

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