enCore Energy Corp. (TSXV:EU) a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Azarga Uranium Corp. (TSX:AZZ) de AK Jensen Investment Management Limited, des dirigeants et des administrateurs d'Azarga et d'autres personnes pour un montant d'environ 170 millions de dollars canadiens le 29 juillet 2021. enCore Energy Corp. a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir Azarga Uranium Corp. des dirigeants et des administrateurs d'Azarga et d'autres personnes le 7 septembre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'Azarga recevront 0,375 action ordinaire d'enCore pour chaque action ordinaire d'Azarga détenue. En outre, le ratio d'échange sera soumis à un mécanisme d'ajustement à la clôture de la transaction. Le ratio d'échange de clôture sera égal au plus grand des deux : (i) le ratio d'échange ; ou (ii) un ratio d'échange calculé comme 0,54 CAD divisé par le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 15 jours d'enCore avant la clôture de la transaction, sous réserve d'un ratio d'échange de clôture maximum de 0,49 action ordinaire d'enCore pour chaque action d'Azarga en circulation. Les dirigeants et les administrateurs d'Azarga détiennent environ 7% des actions en circulation d'Azarga. L'accord comprend une résiliation de 4 millions de CAD payable à enCore dans certaines circonstances. Dans le cadre de la clôture de la transaction, enCore a l'intention de demander l'inscription de ses actions à la bourse NYSE-AMEX ou NASDAQ, ce qui pourrait inclure un regroupement d'actions afin de répondre aux exigences de la première inscription. La société combinée sera gérée par l'équipe de direction actuelle d'enCore, dirigée par Paul Goranson en tant que directeur général et directeur, William Sheriff en tant que président exécutif, Carrie Mierkey en tant que directeur financier et Dennis Stover en tant que directeur technique.Blake Steele, actuel président-directeur général d'Azarga, restera conseiller stratégique de la société fusionnée et John Mays, actuel directeur de l'exploitation d'Azarga, restera directeur de l'exploitation de la filiale d'Azarga, avec pour mission principale de gérer l'avancement continu des projets Dewey Burdock et Gas Hills. À la clôture de la transaction, Sandra MacKay, directrice actuelle d'Azarga, sera nommée au conseil d'administration d'enCore. La transaction est soumise à l'approbation d'au moins 66 2/3% des actionnaires d'Azarga, aux approbations réglementaires, aux approbations de tiers, à la limitation des droits des dissidents et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature, y compris, sans s'y limiter, l'approbation du tribunal et de la bourse. L'assemblée spéciale d'Azarga devrait se tenir en octobre ou novembre 2021. À compter du 21 octobre 2021, l'assemblée pour le vote des actionnaires se tiendra le 16 novembre 2021. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'enCore et d'Azarga. En date du 17 novembre 2021, les actionnaires d'Azarga Uranium Corp. ont approuvé la transaction. L'audience de la Cour suprême de la Colombie-Britannique pour l'ordonnance finale d'approbation du plan d'arrangement devrait avoir lieu le 19 novembre 2021. En date du 23 décembre 2021, la transaction a reçu l'approbation finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. La clôture de la transaction devrait avoir lieu en novembre 2021. Les parties s'attendent à recevoir l'approbation de la Commission de réglementation nucléaire des États-Unis le ou vers le 28 décembre 2021 et à conclure la transaction peu après. En date du 23 décembre 2021, la transaction devrait être conclue le 31 décembre 2021. Clarus Securities Inc. a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration d'enCore et Valeurs mobilières Haywood Inc. et Evans & Evans, Inc. ont fourni des opinions sur l'équité au conseil d'administration d'Azarga. PowerOne Capital Markets Ltd. agit en tant que conseiller financier d'enCore. Edward L. Mayerhofer de Morton Law LLP agit en tant que conseiller juridique d'enCore. Haywood Securities Inc. agit en tant que conseiller financier d'Azarga. Steven McKoen de Blake, Cassels & Graydon LLP agit en tant que conseiller juridique d'Azarga. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent de transfert pour Azarga. Andrew Weekly du SmithWeekly Group et Edward Sendrea de Gravedigger Capital Ltd. ont fourni une évaluation de l'industrie et une consultation à Azarga. enCore Energy Corp. (TSXV:EU) a complété l'acquisition d'Azarga Uranium Corp. (TSX:AZZ) de AK Jensen Investment Management Limited, des dirigeants et des administrateurs d'Azarga et d'autres personnes le 4 janvier 2022. Les actions ordinaires d'Azarga Uranium devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto. enCore nommera un administrateur d'Azarga Uranium pour se joindre au conseil d'administration d'enCore et engagera Blake Steele comme conseiller stratégique d'enCore.