Community Bank, National Association a conclu un accord définitif pour acquérir Elmira Savings Bank (NasdaqCM:ESBK) pour 81,9 millions de dollars le 4 octobre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'Elmira recevront 23,10 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu'ils possèdent ainsi que des options sur actions. Chaque détenteur d'option aura le droit de recevoir un montant en espèces, égal à la différence, si elle est positive, entre la contrepartie de la fusion et le prix d'exercice de l'option sur actions d'Elmira. L'accord de fusion contient également les obligations de non-sollicitation d'Elmira concernant les propositions d'acquisition alternatives après l'expiration d'une période de 30 jours de "go shop". La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Elmira et les approbations réglementaires requises. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Community Bank System, Inc. (NYSE:CBU), société mère de Community Bank, National Association et d'Elmira Savings Bank. Les actionnaires d'Elmira, lors de leur assemblée générale extraordinaire tenue le 14 décembre 2021, ont voté pour approuver la fusion. En date du 22 avril 2022, Community Bank System, Inc. a reçu les approbations réglementaires de l'Office of the Comptroller of the Currency et une renonciation à déposer une demande auprès de la Federal Reserve Bank of New York pour la fusion proposée. La fusion devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 24 janvier 2022, l'acquisition devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 22 avril 2022, la fusion devrait être clôturée le 13 mai 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles et de l'approbation du Département des services financiers de l'État de New York. Community Bank System s'attend à ce que la transaction soit relutive d'environ 0,08 $ par action sur ses bénéfices GAAP de 2022 et de 0,09 $ par action sur ses bénéfices en espèces, à l'exclusion des coûts de transaction uniques, et s'attend à ce que la transaction soit relutive d'environ 0,15 $ par action sur ses bénéfices GAAP de 2023 et de 0,16 $ par action sur ses bénéfices en espèces, à l'exclusion des coûts de transaction uniques.

Frank S. Sorrentino IV de Stephens Inc. a agi comme conseiller financier exclusif et Squire Patton Boggs (US) LLP a agi comme conseiller juridique de Community Bank System. Boenning & Scattergood, Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité et Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Elmira.

Community Bank, National Association a conclu l'acquisition d'Elmira Savings Bank (NasdaqCM:ESBK) le 13 mai 2022.
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