Mobile X Global, Inc. a conclu un accord définitif pour l'acquisition d'Electro-Sensors, Inc. (NasdaqCM:ELSE) auprès des administrateurs, des dirigeants, des principaux actionnaires et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 10 juin 2022. Après la transaction, les actionnaires de Mobile X Global devraient détenir une participation d'environ 76% dans la société combinée, les actionnaires d'Electro-Sensors une participation d'environ 11% et les nouveaux investisseurs en capital une participation d'environ 13% respectivement. Les actionnaires d'Electro-Sensors, à une date d'enregistrement à déterminer avant la clôture, recevront des dividendes spéciaux en espèces qui devraient totaliser environ 18 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, un investisseur institutionnel tiers a conclu une lettre d'engagement avec Mobile X Global pour fournir un financement par actions jusqu'à 20 millions de dollars à la clôture de la transaction, sous réserve de la diligence et des accords définitifs satisfaisant l'investisseur, y compris un accord pour une ligne de crédit sur actions de 50 millions de dollars à fournir par l'investisseur. La ligne de crédit sur capitaux propres fournira des liquidités supplémentaires importantes, au choix de Mobile X Global. Electro-Sensors, Inc. sera renommée Mobile X Global, Inc. et les actions de la société combinée devraient continuer à être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole ticker "MOBX" à la clôture de l'opération. Dès la conclusion de l'opération, Peter Adderton deviendra le président et le directeur général de la société combinée. Mobile X Global et Electro-Sensors s'engagent à conserver les employés et les clients actuels d'Electro-Sensors. Il est prévu que les cadres supérieurs d'Electro-Sensors continuent et aident à l'intégration de la société combinée et à l'exploitation de l'entreprise de capteurs existante. Les administrateurs actuels d'Electro-Sensors démissionneront, et le conseil d'administration de la société combinée sera initialement composé de cinq membres nommés par Mobile X Global après la conclusion de la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Mobile X et d'Electro-Sensors, au consentement des actionnaires de Mobile X Global, à l'obtention d'un financement par actions de 20 millions de dollars de la part de tiers, au dépôt d'un amendement aux statuts d'ELSE afin d'augmenter le nombre d'actions ordinaires autorisées à être émises à un nombre au moins suffisant pour réaliser la fusion, toutes les périodes d'attente applicables (et toute prolongation de celles-ci) à la Fusion en vertu de la Loi HSR auront expiré ou pris fin de manière anticipée, tous les membres du Conseil d'Electro-Sensors auront exécuté des démissions écrites, la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") ayant déclaré effective une déclaration d'enregistrement et le Nasdaq Stock Market ayant approuvé la cotation des actions ordinaires de la société combinée. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Mobile X et d'Electro-Sensors. La clôture de la transaction est prévue pour le troisième trimestre de 2022.

B. Riley Securities a agi en tant que conseiller financier et Ben D. Orlanski de Proskauer Rose LLP a agi en tant que conseiller juridique de Mobile X Global pour la transaction. Lake Street Capital Markets a agi en tant que conseiller financier et George H. Singer et Thomas G. Lovett de Ballard Spahr, LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Electro-Sensors pour la transaction. Lake Street Capital Advisors, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Electro-Sensors.

Mobile X Global, Inc. a annulé l'acquisition d'Electro-Sensors, Inc. (NasdaqCM:ELSE) auprès des administrateurs, dirigeants, principaux actionnaires et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 janvier 2023. Le financement nécessaire à la réalisation de la fusion a été recherché mais n'est pas disponible en raison des conditions difficiles sur les marchés financiers, y compris les marchés des investissements PIPE.
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