Ecomiam : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

écomiam

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 676 337,60 EUROS

161 ROUTE DE BREST

29000 QUIMPER

512 944 745 RCS QUIMPER

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

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EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021

A l'assemblée générale des actionnaires de la société écomiam,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration

• Convention d'apport d'affaires avec la société écomiam aménagement

Nature et objet de la convention

Une convention d'apport d'affaires d'une durée d'un (1) an a été conclue le 19 octobre 2021 entre les sociétés écomiam et écomiam aménagement. Ecomiam détient actuellement la marque "écomiam" et initie les ouvertures des points de vente du réseau exploitant l'enseigne "écomiam". Par le biais de cette convention, écomiam souhaite présenter à écomiam aménagement des clients ou partenaires susceptibles de solliciter ses services, ou lui permettant de développer son activité

Cette commission est égale à vingt mille (20.000) euros hors taxes par point de vente ouvert au titre de l'exercice comptable clos le 30 septembre 2021 compte tenu des efforts inhérents au lancement du projet de développement de l'enseigne effectué par écomiam, étant précisé que cette commission n'est due que si la conclusion du contrat entre le client potentiel et écomiam aménagement intervient pendant la durée de l'exercice comptable considéré.

Le montant des commissions comptabilisé dans les comptes d'écomiam s'élève à 580 000 euros hors taxe au 30 septembre 2021 et correspond à l'ouverture de 29 nouveaux magasins.

Cette convention a été approuvée à l'unanimité lors de la réunion du conseil d'administration en date du 18 octobre 2021.

Personnes concernées

Monsieur Daniel Sauvaget est président de la Sas écomiam aménagement et président et directeur général de la Sa écomiam.

• Convention de gestion de trésorerie intragroupe entre écomiam, écomiam aménagement, écomiam équipements et écomiam exploitation

Nature et objet de la convention

Conclusion d'une convention d'une durée d'un (1) an de gestion de trésorerie intragroupe entre la société écomiam et ses filiales écomiam aménagement, écomiam équipements et écomiam exploitation en date du 23 décembre 2021.

Les conventions entre la société écomiam et ses filiales écomiam équipements et écomiam exploitation sont exclues du champ des conventions réglementées car ces filiales sont détenues à 100 % par la société écomiam.

Cette convention prévoit une rémunération au taux d'intérêts maximum fiscalement déductible, non appliquée sur l'exercice.

Le montant de l'avance en compte courant s'élève à 109 099 euros au 30 septembre 2021.

Cette convention a été approuvée à l'unanimité lors de la réunion du conseil d'administration en date du 23 décembre 2021.

Personnes concernées

Monsieur Daniel Sauvaget est président de la Sas écomiam aménagement ainsi que président et directeur général de la Sa écomiam.

• Contrat de travail

Nature et objet de la convention

Votre société a conclu au cours de l'exercice un contrat de travail avec Madame Pauline Sauvaget en qualité de directrice financière à compter du 1er juillet 2021.

Cette convention prévoit une rémunération annuelle brute à hauteur de 120 000 euros à laquelle s'ajoute une rémunération variable sous réserve de l'atteinte d'objectifs.

Le montant de la rémunération brute comptabilisée sur l'exercice clos le 30 septembre 2021 s'élève à 55 000 euros incluant une prime de bilan provisionnée d'un montant de 25 000 euros.

Cette convention a été approuvée lors de la réunion du conseil d'administration en date du 18 janvier 2022.

Personnes concernées

Madame Pauline Sauvaget est administratrice de la Sa écomiam.

• Convention de refacturation entre écomiam et écomiam aménagement, écomiam équipements et écomiam exploitation

Nature et objet de la convention

Conclusion d'une convention d'une durée d'un (1) an de refacturation de frais de toute nature supportés par la société écomiam à ses filiales écomiam aménagement, écomiam équipements et écomiam exploitation en date du 23 décembre 2021.

Les conventions entre les filiales écomiam équipements et écomiam exploitation sont exclues du champ des conventions réglementées car ces filiales sont détenues à 100 % par la société écomiam.

Les montants facturés par écomiam envers écomiam aménagement au titre de l'exercice 2020-2021 s'élèvent à 6 000 euros hors taxes.

Cette convention a été approuvée à l'unanimité lors de la réunion du conseil d'administration en date du 23 décembre 2021.

Personnes concernées

Monsieur Daniel Sauvaget est président de la Sas écomiam aménagement ainsi que président et directeur général de la Sa écomiam.