Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) a conclu une lettre d'intention pour acquérir Mylk Brands Inc. pour un montant de 11,5 millions de dollars canadiens le 18 octobre 2021. Selon les termes de la lettre d'intention, en contrepartie de la totalité du capital social en circulation de Mylk, la société devrait émettre 14 470 588 actions ordinaires ("actions de contrepartie") aux détenteurs de titres existants de Mylk à un prix réputé de 0,52 CAD par action de contrepartie. En outre, il est actuellement prévu qu'environ 420 000 actions de contrepartie supplémentaires seront émises lors de la conversion automatique des obligations convertibles actuellement en circulation de Mylk pour un montant principal de 225 000 CAD. Dans le cadre de la transaction, Eat Beyond va acquérir indirectement la filiale en propriété exclusive de Mylk, Fresh Start Beverage Company d/b/a Banana Wave ("Banana Wave"), une société de Floride. La transaction proposée ne devrait pas constituer un changement fondamental pour la société (tel que défini dans les politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières), ni entraîner un changement de contrôle de la société, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et des politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières. La Société peut verser des honoraires d'intermédiation ou des commissions à des tiers admissibles sans lien de dépendance dans le cadre de la Transaction proposée.

La réalisation de la transaction proposée reste soumise à un certain nombre de conditions, notamment : l'achèvement satisfaisant du contrôle préalable ; la réception de toutes les approbations réglementaires requises ; la négociation de la documentation définitive ; le fait que les droits de dissidence n'aient pas été exercés à l'égard de plus de 5% des actions Mylk émises et en circulation ; et la réception d'une évaluation de Mylk par un tiers. L'approbation des actionnaires de Mylk lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de Mylk qui devrait se tenir en février 2022. Jeff Wust de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique de Eat Beyond Global Holdings. Farzad Forooghian de Forooghian & Company Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de Mylk.

Le 1er avril 2022, l'accord a été approuvé par les actionnaires de Mylk conformément aux exigences de la BCBCA lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Mylk tenue le 8 mars 2022, et a ensuite été approuvé par la Cour suprême de la Colombie-Britannique le 11 mars 2022. En réalisant l'acquisition, EATS a émis 22 115 310 actions EATS aux anciens actionnaires de Mylk. Après la réalisation de l'Arrangement, EATS a la propriété effective et le contrôle de 100 % des Actions Mylk émises et en circulation.

Eat Beyond Global Holdings Inc. (CNSX:EATS) a conclu l'acquisition de Mylk Brands Inc. le 1er avril 2022.
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