JHD Holdings (Cayman) Limited a conclu une feuille de modalités indicative non contraignante pour acquérir East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1 milliard de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 21 décembre 2020. JHD Holdings (Cayman) Limited a conclu un accord pour acquérir East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans une transaction de fusion inversée le 16 février 2021. Selon les termes de la transaction, à la clôture, la société publique résultant de la transaction émettra des actions aux parties vendeuses d'une valeur totale égale à 1 milliard de dollars, sous réserve d'ajustements pour les liquidités de clôture, la dette de clôture et certains frais excédentaires non payés. 10 % des actions de la société résultante devant être émises aux parties vendeuses à la clôture seront soumises à un complément de prix et entiercées selon les termes de l'accord. À la suite du regroupement d'entreprises, JHD Holdings et les anciens actionnaires d'East Stone détiendront respectivement environ 83,7 % et 16,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société combinée. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée JHD Technologies Limited, et cherche à être cotée sur le Nasdaq Stock Market sous le symbole JTEC.

On s'attend à ce que les personnes suivantes servent en tant que directeurs et cadres supérieurs après la conclusion de la combinaison d'affaires : Alan Clingman, président exécutif, administrateur et président du conseil (classe III) ; Xiaoma (Sherman) Lu, président, administrateur et vice-président du conseil (classe III) ; Vladimir Leyviman, administrateur (classe III) James Friel, administrateur indépendant (classe II) ; Jasmine Geffner, Administrateur indépendant (Classe II) Michael Cashel, Administrateur indépendant (Classe I) ; Jennifer Liu, Administrateur indépendant (Classe I) Nicholas Jun Wang, Directeur général Jian Li, Directeur de la technologie Qifan Sun, Directeur financier par intérimJudy Jing Wang, Vice-président – ; Fintech.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'East Stone, à la réception de certaines approbations réglementaires, à l'approbation du Nasdaq Stock Market pour la cotation des titres de la société combinée, à l'expiration de toute période d'attente en vertu des lois antitrust applicables, à la possession par East Stone d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture, après avoir pris en compte la réalisation du rachat et de tout financement par placement privé, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et à l'approbation de tiers ; East Stone ne doit pas détenir moins de 110 millions de dollars en espèces et en quasi-espèces, y compris les fonds restant dans le compte en fiducie ; la convention de blocage doit être en vigueur conformément à ses conditions à la clôture ; toutes les options et tous les bons de souscription en circulation, et tous les autres titres convertibles de JHD ayant été convertis en capitaux propres de JHD ou annulés avant le regroupement d'entreprises ; l'amendement de la charte et East Stone doit avoir reçu une copie de l'amendement de la convention des droits d'enregistrement du fondateur. Les conseils d'administration de JHD ont approuvé la transaction. Les conseils d'administration d'East Stone ont approuvé à l'unanimité et recommandent aux actionnaires d'approuver la transaction. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'East Stone se tiendra le 24 novembre 2021.

La transaction devrait être achevée d'ici la fin du troisième trimestre de 2021. En date du 20 mai 2021, Venture Holdings a approuvé le report de la date à laquelle East Stone doit réaliser le regroupement d'entreprises du 24 mai 2021 au 24 août 2021. En date du 24 mai 2021, East Stone Acquisition Corporation confirme le financement pour prolonger la période de consommation de l'acquisition initiale, ce qui permet à East Stone de prolonger de trois mois la période dont elle dispose pour consommer son regroupement d'entreprises initial, soit jusqu'au 24 août 2021. Le regroupement d'entreprises devrait être réalisé d'ici la fin du troisième trimestre de 2021. Comme annoncé le 21 août 2021, Double Venture Holdings Limited a demandé à East Stone de reporter la date à laquelle East Stone doit consommer un regroupement d'entreprises du 24 août 2021 au 24 novembre 2021. East Stone a approuvé la prolongation de la date limite pour réaliser le regroupement d'entreprises. Dans le cadre de cette prolongation, le commanditaire a avisé East Stone de son intention de faire en sorte qu'un montant total de 1,38 million de dollars soit déposé dans le compte en fiducie d'East Stone au plus tard le 24 août 2021. En date du 22 octobre 2021, le conseil a fixé la fermeture des bureaux le 25 octobre 2021 comme date pour déterminer les actionnaires d'East Stone ayant le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'assemblée extraordinaire et à tout ajournement de celle-ci. Conformément à l'avis, une assemblée extraordinaire des actionnaires d'East Stone Acquisition Corporation, une société commerciale des îles Vierges britanniques, se tiendra le 18 novembre 2021. En date du 2 novembre 2021, la procuration/prospectus couvre l'émission par Pubco de 17 703 500 actions ordinaires, 14 150 000 bons de souscription, 7 765 000 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription et 1 415 000 actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des droits en actions ordinaires. Le 24 novembre 2021, les actionnaires d'East Stone Acquisition Corporation ont tenu une assemblée extraordinaire et ont prolongé la date de clôture du 24 novembre 2021 au 24 février 2022. Le 31 janvier 2022, les actionnaires d'East Stone Acquisition Corporation approuveront la prolongation de la date de conclusion des affaires du 24 février 2022 au 24 août 2022.

Barry I. Grossman d'Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi comme conseiller juridique pour East Stone et Mark L. Mandel et Michelle Rae Heisner de Baker & McKenzie LLP pour JHD et sa société mère, Yellow River (Cayman) Limited. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour East Stone pour des honoraires de 22 500 $.

JHD Holdings (Cayman) Limited a pu faire l'acquisition d'East Stone Acquisition Corporation (NasdaqCM:ESSC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 avril 2022.
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