Olympique Lyonnais Groupe : Document AMF CP. 222C2757

222C2757

FR0010428771-FS1005-PA19

23 décembre 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité des clauses d'une convention entre actionnaires

(article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 22 décembre 2022, le concert1 composé des sociétés Eagle Football Holdings Bidco Limited2 et Holnest3 a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 décembre 2022, les seuils de 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE et détenir 67 868 180 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 77,49% du capital et 75,54% des droits de vote de cette société4, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuils résulte de :

• l'acquisition par Eagle Football Holdings Bidco Limited (i) de l'intégralité des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE détenues par Pathé, SOJER et OJEJ (ensemble « Pathé »), IDG European Sports Investment Limited (« IDG Capital ») et Holnest (soit 39 201 514 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE) et (ii) de l'intégralité des obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE («osranes ») détenues par Pathé et IDG Capital ainsi que la moitié des osranes détenues par Holnest (soit 789 824 osranes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE) en vertu d'un contrat de cession (share purchase agreement) signé le 7 juillet 2022, tel qu'amendé (le « contrat de cession »)5 ; et

1. Cf. notamment D&I 222C1825 du 13 juillet 2022.
2. Société de droit anglais (sise 57-59 Beak Street, Londres, W1F 9SJ Royaume-Uni) détenue à 100% par Eagle Football Holdings Midco Limited, elle-même détenue à 100% par Eagle Football Holdings Limited, elle-même contrôlée par M. John C. Textor.
3. Société par actions simplifiée (10 rue des Archers, 69002 Lyon) contrôlée par M. Jean-Michel Aulas.
4. Sur la base d'un capital composé de 87 579 937 actions représentant 89 842 535 droits de vote (selon le déclarant, en tenant compte de la perte des droits de vote double détenus par Holnest, Pathé et IDG Capital à la suite de la cession de leurs actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE le 19 décembre 2022), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE autodétient 2 166 584 actions représentant 2,47% de son capital).
5. Cf. notamment communiqués de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE du 19 décembre 2022.

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• la souscription à une augmentation de capital de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE réservée à Eagle

Football Holdings Bidco Limited portant sur 28 666 666 actions nouvelles OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE pour un montant total de 85 999 998 euros, telle que décidée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juillet 2022 et mise en œuvre par le conseil d'administration de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE le 19 décembre 20226.

À cette occasion :

• la société Eagle Football Holdings Bidco Limited a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE ; et
• la société Holnest a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE et ne plus détenir aucune action de cette société.

Par ailleurs, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général :

• la société Holnest a précisé détenir 163 569 obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (osranes), donnant accès à un maximum 14 939 411 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (sur la base d'une parité de 91,334 actions pour 1 osrane, sur la base d'un remboursement à la date d'échéance, soit le 1er juillet 2023 et dont les caractéristiques figurent dans le prospectus d'émission7) ; et
• la société Eagle Football Holdings Bidco Limited a précisé détenir 789 824 obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (osranes), donnant accès à un maximum 72 137 785 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (sur la base d'une parité de 91,334 actions pour 1 osrane, sur la base d'un remboursement à la date d'échéance, soit le 1er juillet 2023 et dont les caractéristiques figurent dans le prospectus d'émission7).

Par ailleurs, la société Eagle Football Holdings Bidco Limited est susceptible de détenir 730 000 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE8 déjà émises au titre d'accords de liquidité conclus, le 19 décembre 2022, avec dix salariés de l'OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE résiliables à la date du transfert de toutes les actions gratuites visées par chaque accord de liquidité ou à l'expiration des options d'achat et de vente prévues dans l'accord de liquidité et exerçables pendant 4 mois à compter de l'expiration de la période de conservation applicable pour la promesse de vente et pendant 4 mois à compter de l'expiration de la promesse de vente pour la promesse d'achat. Le prix d'exercice étant le prix de l'offre publique d'acquisition obligatoire ou de toute autre offre publique d'acquisition sur les titres de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE déposée par Eagle Football Holdings Bidco Limited avant l'exercice des promesses.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, Eagle Football Holdings Limited (contrôlée par M. John C. Textor) déclare, pour son compte et celui de Eagle Football Holdings Midco Limited et Eagle Football Holdings Bidco Limited, pour les six mois à venir, les intentions suivantes :

• le franchissement des seuils déclaré ci-dessus résulte de l'acquisition en date du 19 décembre 2022, par Eagle Football Holdings Bidco Limited, de l'intégralité des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE détenues par Pathé, IDG Capital et Holnest, l'intégralité des osranes détenues par Pathé, SOJER, OJEJ et IDG Capital ainsi que la moitié des osranes détenues par Holnest, et de la souscription par Eagle Football Holdings Bidco Limited à 28 666 666 actions nouvelles OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE dans le cadre de l'augmentation de capital de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE lui étant réservée pour un montant total de 85 999 998 euros mise en œuvre le 19 décembre 2022 ;

1. Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2022 sous le n°22-319 et supplément audit prospectus approuvé par l'AMF le 20 décembre 2022 sous le n°22-498, et (ii) communiqué de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE du 20 décembre 2022.
2. Cf. notamment prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 16-543 du 23 novembre 2016.
3. Ces 730 000 actions sont toujours en période d'acquisition. En cas d'attribution définitive à leurs bénéficiaires, ces actions (qui seront alors en phase de conservation) seront alors assimilées par Eagle Football Holdings Bidco Limited en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce (dans une telle occurrence, elles seront prélevées sur les actions autodétenues par la société
   OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE).

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• par ailleurs, Eagle Football Holdings Bidco Limited agit de concert avec Holnest (cf. D&I n°222C1825 du 13 juillet 2022). A la date de réalisation de l'acquisition des blocs de contrôle (soit le 19 décembre 2022) un pacte d'actionnaires a été conclu entre les membres du concert relatif à OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (cf. § 3. infra) ;
• l'acquisition par Eagle Football Holdings Bidco Limited des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE et des osranes susmentionnées au titre du contrat de cession et la souscription par Eagle Football Holdings Bidco Limited à l'augmentation de capital réservée mise en œuvre par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE ont été financées par Eagle Football Holdings Bidco Limited au moyen d'une combinaison (i) d'endettement externe (auprès d'Ares Capital Management LLC (« Ares »), Monroe et CL Note Investment LLC (« CLNI »)) et (ii) d'une augmentation de capital d'Eagle Football Holdings Bidco Limited au profit de son associé unique Eagle Football Holdings Midco Limited (augmentation de capital elle-même financée par une augmentation de capital d'Eagle Football Holdings Midco Limited au profit de son associé unique Eagle Football Holdings Limited, augmentation de capital elle-même financée par des investisseurs en fonds propres au niveau de Eagle Football Holdings Limited, à savoir notamment Iconic Sport Eagle Investment LLC et Elmwood Eagle LLC, au niveau d'Eagle Football Holdings Limited) ;
• s'agissant de l'endettement externe, Eagle Football Holdings Bidco Limited a émis des obligations souscrites par Ares, Monroe et CLNI pour un montant maximal en principal de 425 000 000 USD, avec une maturité de 6 ans. Une partie des obligations souscrites par Ares et Monroe pourront, le cas échéant, être capitalisées et converties en equity d'Eagle Football Holdings Limited. Par ailleurs, dans le cadre de ce financement, Ares, Monroe et CLNI ont également souscrit à des equity warrants émis par Eagle Football Holdings Limited ;
• s'agissant du financement indirect en fonds propres, il est précisé que Iconic Sport Eagle Investment LLC et Elmwood Eagle LLC ont investis dans Eagle Football Holdings Limited à hauteur respectivement de 75 000 000 USD et 25 000 000 USD. John C. Textor a également contribué au financement notamment en apportant en nature à Eagle Football Holdings Bidco Limited ses participations dans les clubs de football de Crystal Palace, Botafogo et RWD Molenbeek ;
• le financement issu indirectement des apports en fonds propres au niveau d'Eagle Football Holdings Bidco Limited aura également vocation à contribuer au financement de l'offre publique d'acquisition sur les titres OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE qui sera initiée par Eagle Football Holdings Bidco Limited pour le compte du concert constitué avec Holnest ;
• Eagle Football Holdings Bidco Limited détient individuellement 67 868 180 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE représentant autant de droits de vote, représentant 77,49% du capital social et 75,54% des droits de vote théoriques d'OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE8 ;
• Eagle Football Holdings Bidco Limited a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE et n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel d'OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, en dehors de l'évolution normale de l'activité ; l'opération réalisée le 19 décembre 2022 vise notamment à renforcer les équipes sportives et infrastructures de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE ;
• Eagle Football Holdings Bidco Limited déposera, pour le compte du concert constitué avec Holnest, un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire visant le solde (i) des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, à un prix identique de 3,00 € par action et (ii) des osranes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, à un prix identique de 265,57 € (soit 3,00 € par action sous-jacente) à celui offert dans le cadre de l'acquisition des blocs de contrôle ;
• Eagle Football Holdings Bidco Limited a, pour le compte du concert, l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l'offre publique si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies ;
• Eagle Football Holdings Bidco Limited a l'intention de demander le remboursement des osranes qu'il détient au plus tard immédiatement après le dépôt du projet d'offre publique. Ce remboursement en actions sera effectué sur la base du même ratio de conversion que celui utilisé dans le contexte de l'acquisition des blocs de contrôle ;
• les autres opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ne sont pas envisagées par Eagle Football Holdings Bidco Limited ;
• Eagle Football Holdings Bidco Limited n'est pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce autre que les accords de liquidité ;

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• Eagle Football Holdings Bidco Limited n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE ;
• conformément au contrat de cession, la composition du conseil d'administration de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE a été modifiée le 19 décembre 2022 pour refléter son nouvel actionnariat. Ainsi, le conseil d'administration de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, comprend désormais une majorité d'administrateurs (à savoir 9 administrateurs) désignés parmi les candidats proposés par Eagle Football Holdings Bidco Limited en qualité de nouveaux membres (en remplacement des administrateurs démissionnaires). Holnest conserve deux membres au conseil d'administration. La proportion de membres indépendants au sein du conseil d'administration de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE reste d'au moins un tiers. La direction d'OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE reste assurée par M. Jean-Michel Aulas en qualité de président-directeur général d'OLYMPIQUE
  LYONNAIS GROUPE. »

3. Par courrier reçu le 22 décembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 19 décembre 2022, d'un pacte d'actionnaires (ci-après « le pacte d'actionnaires ») constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE entre les sociétés Holnest et Eagle Football Holdings Bidco Limited (« Eagle ») concernant les actions et osranes (ci-après, les « titres ») de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (ci-après, la « société »).

Les parties au pacte d'actionnaires confirment que l'action de concert vis-à-vis de la société au sens de l'article L. 233- 10 du code de commerce telle que déclarée et ayant fait l'objet d'une publication le 13 juillet 2022 (cf. D&I n° 222C1825 du 13 juillet 2022) est maintenue en conséquence de la réalisation de l'acquisition par Eagle d'un bloc de contrôle auprès des actionnaires historiques de la société (en ce compris Holnest) en date du 19 décembre 2022.

Principaux termes du pacte d'actionnaires relatifs à la gouvernance de la société

Composition du conseil d'administration de la société tant que les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris :

A compter de la réalisation de l'acquisition par Eagle de titres au titre du contrat de cession de titres conclu le 7 juillet 2022 (tel qu'amendé) avec Holnest, IDG European Sports Investment Limited, Pathé, SOJER et OJEJ (ci-après, l' « acquisition des blocs ») et tant que les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris (et dans les conditions qui sont détaillées dans le pacte d'actionnaires), les parties au pacte d'actionnaires s'engagent à faire en sorte que le conseil d'administration de la société soit composé comme suit :

1. une majorité d'administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Eagle,
2. deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Holnest,
3. une proportion de membres indépendants permettant d'être en conformité avec la loi applicable (en ce compris le code de gouvernance applicable), et
4. quatre (4) censeurs (sans droit de vote) désignés parmi les candidats proposés par Holnest.

Composition du conseil d'administration de la société si les actions de la société sont radiées de la cote d'Euronext Paris

En cas de radiation des actions de la société de la cote d'Euronext Paris (et dans les conditions qui sont détaillées dans le pacte d'actionnaires), les parties au pacte d'actionnaires s'engagent à faire en sorte que le conseil d'administration de la société soit composé au maximum de sept (7) membres, comprenant (i) cinq (5) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Eagle, (ii) deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Holnest, ainsi que de quatre (4) censeurs désignés par Holnest, dans les conditions qui sont détaillées au pacte d'actionnaires.

Président - Directeur général de la société

M. Jean-Michel Aulas sera maintenu dans ses fonctions de président - directeur général de la société pour un minimum de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de l'acquisition des blocs.

Il pourra être mis un terme à ses fonctions avant le terme de la période de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de l'acquisition des blocs sous réserve de certaines conditions détaillées au pacte d'actionnaires (notamment si, (i) pour quelque raison que ce soit, Holnest cesse de détenir au moins cinq pourcent (5%) du capital social ou des droits de vote de la Société, sauf si ce franchissement de seuil est lié à une dilution de Holnest dans le cadre d'une augmentation de capital de la société ou (ii) si la société paie à Holnest une indemnité de résiliation de dix (10) millions d'euros pour résilier le contrat de prestation de services conclu entre Holnest et la Société en date du 19 décembre 2022 (le « contrat de prestation de services »)).

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A l'issue de cette période de trois (3) ans, il pourra être mis fin aux fonctions de président - directeur général de M. Jean-Michel Aulas sans indemnité ou préavis.

Principaux termes du pacte d'actionnaires relatifs aux transferts de titres

Droit de première offre réciproque

Si une partie au pacte d'actionnaires souhaite transférer tout ou partie des titres qu'elle détient à un tiers (autre qu'à un de ses affiliés et en dehors des cas de transferts autorisés), l'autre partie au pacte d'actionnaires bénéficie d'un droit de première offre, dans les conditions qui sont détaillées au pacte d'actionnaires.

Droit de sortie conjointe au bénéfice d'Holnest

Le pacte d'actionnaires prévoit un droit de sortie conjointe au profit d'Holnest lui permettant, en cas de transfert par Eagle de tout ou parties des titres qu'il détient à un tiers (autre qu'à un de ses affiliés et en dehors des cas de transferts autorisés), de céder, selon le cas, tout ou partie de ses titres conjointement avec Eagle, dans les conditions qui sont détaillées au pacte d'actionnaires.

Ce droit de sortie conjointe sera :

1. total, et portera donc sur la totalité des titres d'Holnest, en cas de transfert au terme duquel Eagle détiendrait moins de 50,1% du capital social de la société ; ou
2. proportionnel, dans tout autre cas.

Droit de cession forcée au bénéfice d'Eagle

Le pacte d'actionnaires prévoit un droit de cession forcée au bénéfice d'Eagle lui permettant, si elle souhaite accepter une offre d'achat portant sur l'intégralité des titres, de forcer Holnest à transférer la totalité de ses titres audit tiers, dans les conditions qui sont détaillées au pacte d'actionnaires, et ce à compter de la date du remboursement des osranes possédées par Holnest et Eagle.

Promesse d'achat

Le pacte d'actionnaires prévoit également une promesse d'achat consentie par Eagle sur la totalité des titres détenus par Holnest, à la valeur de marché, exerçable, dans les conditions qui sont détaillées au pacte d'actionnaires, notamment :

1. sans justification, à tout moment dès le 36ème mois suivant la réalisation de l'acquisition des blocs et jusqu'à la résiliation ou l'échéance du pacte d'actionnaires, ou
2. avant le 36ème mois suivant la réalisation de l'acquisition des blocs, en cas (x) de désaccord d'un représentant d'Holnest au conseil d'administration de la société sur certaines décisions dont la liste est détaillée dans le pacte d'actionnaires, ou (y) de cessation anticipée du mandat de M. Jean-Michel Aulas comme président - directeur général de la société ou (z) de changement de contrôle d'Eagle (dans les conditions détaillées au pacte d'actionnaires).

Durée du Pacte d'Actionnaires

Le pacte d'actionnaires a pris effet à la date de réalisation. Il restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2027 ou jusqu'à ce que l'une des parties au pacte d'actionnaires soit propriétaire de tous les titres. Le pacte d'actionnaires prendra fin, pour une partie au pacte d'actionnaires, à la date à laquelle cette partie au pacte d'actionnaires ne détiendra plus de titres.

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