Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir First Community Bancorp, Inc. (FCB) pour 41,3 millions de dollars le 30 septembre 2021. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire en circulation de FCB sera convertie en un droit de recevoir 276,32 $ en espèces et 37,7492 actions ordinaires d'Eagle, sous réserve du paiement d'espèces en remplacement des fractions d'actions. Au total, les actionnaires de First Community recevront 1,4 million d'actions ordinaires d'Eagle et 10,2 millions de dollars en espèces, soit une valeur totale de transaction d'environ 41,3 millions de dollars. En outre, les actionnaires de First Community auront droit à un dividende spécial à la clôture égal au montant des capitaux propres tangibles des actionnaires ordinaires dépassant 29,5 millions de dollars, sous réserve de certaines conditions. Le produit net en espèces de la vente des obligations subordonnées sera d'environ 39,1 millions de dollars et sera utilisé pour financer l'acquisition. Après la clôture, FCB fusionnera avec et dans Eagle Bancorp Montana, Eagle Bancorp Montana restant la société survivante. Immédiatement après cette fusion, First Community Bank, la filiale en propriété exclusive de FCB, devrait fusionner avec et dans Opportunity Bank, la filiale en propriété exclusive d'Eagle, Opportunity Bank survivant et continuant son existence corporative sous le nom de “Opportunity Bank of Montana.” ; Les affaires de la banque résultante seront celles d'une association bancaire de l'état du Montana et seront menées par la banque résultante à son bureau principal qui sera situé au 1400 Prospect Avenue, Helena, Montana 59601. Une fois l'acquisition achevée, la Opportunity Bank of Montana disposera de 32 succursales de détail sur les marchés commerciaux et agricoles clés du Montana. L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances. Si l'une des parties résilie l'accord de fusion en raison de violations spécifiques de l'accord de fusion par l'autre partie, la partie en infraction devra payer à la partie non en infraction une indemnité de résiliation de 0,4 million de dollars. L'accord de fusion prévoit également que FCB doit payer à Eagle une indemnité de rupture de 1,6 million de dollars si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances.
Les administrateurs d'Eagle immédiatement avant la clôture de la fusion seront les administrateurs de l'entité survivante à la clôture plus l'ajout de Samuel D. Waters, l'actuel président et président du conseil d'administration de FCB. Les dirigeants d'Eagle immédiatement avant la clôture de la fusion seront les dirigeants de l'entité survivante à la clôture de la fusion. À la clôture de la transaction, Sam Waters, le président du conseil d'administration et président de First Community, rejoindra les conseils d'administration d'Eagle et d'Opportunity Bank of Montana, et que Kris Simensen, le directeur général de First Community Bank, sera notre président du marché régional du nord-est du Montana. Les employés de FCB se joindront à l'équipe d'Eagle.
La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions habituelles, dont notamment l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires de FCB ; l'approbation de l'accord, y compris l'émission d'actions ordinaires d'Eagle dans le cadre de la fusion, par les actionnaires d'Eagle ; la réception des approbations réglementaires requises, y compris les approbations des agences de réglementation bancaire et toutes les périodes d'attente statutaires à cet égard, le cas échéant, doivent avoir expiré ou avoir été résiliées ; les parties doivent avoir reçu des avis fiscaux selon lesquels la fusion sera traitée, aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu, comme une “réorganisation” ; au sens de la section 368(a) du Code ; l'absence de toute loi ou ordonnance interdisant la réalisation de la fusion ; Les accords des dirigeants auront été signés et remis à Eagle ; les consentements des tiers ; l'efficacité de la déclaration d'enregistrement pour les actions ordinaires d'Eagle à émettre dans le cadre de la fusion ; et la cotation et l'inscription des actions ordinaires d'Eagle à émettre dans le cadre de la fusion sur le Nasdaq Global Market, le conseil d'administration de FCB ne doit pas avoir retenu, retiré ou modifié sa recommandation à ses actionnaires d'approuver l'accord ; les détenteurs d'au moins 5% des actions ordinaires de FCB doivent avoir exercé leurs droits d'évaluation ; les capitaux propres tangibles ajustés de FCB ne doivent pas être inférieurs à 29.5 millions de dollars ; la réception par Eagle de lettres de réclamation signées et d'accords de clause restrictive par certains dirigeants et/ou administrateurs de FCB et First Community Bank ; les actions dissidentes ne doivent pas représenter plus de 5% des actions ordinaires en circulation de FCB et FCB doit avoir remis à Eagle les états financiers vérifiés de FCB avec une opinion sans réserve. La fusion a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Eagle et de FCB et les conseils recommandent que leurs actionnaires respectifs approuvent cet accord. La majorité de l'ensemble des conseils d'administration de la Opportunity Bank et de la First Community Bank ont également approuvé l'accord. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, les administrateurs et les dirigeants de FCB et d'Eagle ont conclu des accords de soutien des actionnaires de la société pour voter en faveur de la fusion. Le 10 mars 2022, Eagle Bancorp Montana, Inc. a reçu l'approbation réglementaire (l' “ ; Approbation FRB ” ;) de la Federal Reserve Bank of Minneapolis. La Division des banques et des institutions financières du Montana a précédemment approuvé les transactions envisagées par l'accord de fusion. Les actionnaires d'Eagle et de FCB ont approuvé l'accord de fusion et la fusion prévue par celui-ci lors des assemblées extraordinaires des actionnaires d'Eagle et de FCB tenues le 26 janvier 2022. La clôture de l'opération est prévue au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 25 janvier 2022, la clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 16 mars 2022, les parties à l'accord de fusion prévoient actuellement que la fusion proposée sera clôturée le 30 avril 2022 ou autour de cette date, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.L'acquisition devrait générer une relution du BPA de 12% plus en 2022 avec un taux de rendement interne supérieur à 20%. Lloyd H. Spencer de Nixon Peabody LLP a agi en tant que conseiller juridique et D.A. Davidson & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Eagle Bancorp. Mark C. Dietzen de Ballard Spahr LLP a agi en tant que conseiller juridique et ProBank Austin a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour First Community Bancorp, Inc. MacKenzie Partners a servi de solliciteur de procurations à Eagle Bancorp Montana et a reçu des honoraires de 12 500 $. MacKenzie Partners a servi de solliciteur de procurations à First Community Bancorp et a reçu des honoraires de 6 500 $. Eagle a désigné comme agent d'échange en vertu de l'accord de fusion son agent de transfert, Computershare Inc.

Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) a réalisé l'acquisition de First Community Bancorp, Inc. le 30 avril 2022.