E PANGO : CP Financement obligataire 2024 (2024-04-22)

COMMUNIQUE

PARIS, le 22 avril 2024 - 8h00

• Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 4 M€ sous forme d'obliga9ons conver9bles ou échangeables en ac9ons nouvelles et/ou existantes auxquelles seront a?achés des bons de souscrip9on d'ac9ons
• Emission d'une première tranche d'obliga9ons d'un montant nominal de 200.000 €

E-PANGO (code ISIN : FR0014004339 - mnémonique : ALAGO) (la « Société ») annonce la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potenFel de 4 000 000 d'euros sur 48 mois, par émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligaFons converFbles ou échangeables en acFons nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») avec bons de souscripFon aKachés (les « BSA »).

Cet emprunt obligataire est composé d'une première tranche de 200 000 euros de valeur nominale et de 38 tranches de 100 000 euros de valeur nominale chacune (une « Tranche » ou des « Tranches »), correspondant à l'émission d'un nombre total de 800 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 5 000 euros.

La société Global Corporate Financial OpportuniLes 9 (l' « InvesLsseur ») a souscrit ce jour à une première tranche de 40 OCEANE représentant un produit brut de 200 000 euros (la « Première Tranche ») à la signature du contrat d'émission des OCEANE (le « Contrat d'Emission »).

Aver%ssement :

E-PANGO a mis en place ce financement sous forme d'OCEANE avec BSA aKachés avec la société Global Corporate Financial OpportuniFes 9 qui, après avoir reçu les acFons issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocaFon à rester acFonnaire de la Société.

Les acFons, résultant de la conversion ou de l'exercice des Ftres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'acFon.

Les acFonnaires pourraient subir une perte de leur capital invesF en raison d'une diminuFon significaFve de la valeur de l'acFon de la Société, ainsi qu'une forte diluFon en raison du grand nombre de Ftres émis au profit de la société Global Corporate Financial OpportuniFes 9.

Les invesFsseurs sont invités à être parFculièrement vigilants avant de prendre la décision d'invesFr dans les Ftres d'E-PANGO.

La Société rappelle que la présente opéraFon de financement à caractère diluFf est la première qu'elle met en place.

Les invesFsseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opéraFons, menFonnés dans le communiqué ci-dessous.

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Inves%sseur

Global Corporate Financial OpportuniFes 9 est une société dont le siège social est situé à l'adresse suivante : 71 Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1111, aux îles Caïmans. L'InvesFsseur n'est pas un prestataire de service d'invesFssement, il n'est Ftulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisaFon parFculière pour l'exercice de son acFvité qui n'est pas régulée.

Modalités de l'opéra%on

L'Assemblée Générale Mixte de la Société qui s'est tenue le 15 juin 2023 a consenF au Conseil d'administraFon une délégaFon de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférenFel de souscripFon des acFonnaires et par offre visée à l'arFcle L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier aux termes de sa 8ème résoluFon.

Au cours de sa réunion du 19 mars 2024, le Conseil d'administraFon de la Société, faisant usage de la délégaFon de compétence et des autorisaFons conférées aux termes de la 8ème résoluFon de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023, a décidé la signature du Contrat d'Emission et donné tous pouvoirs au Directeur général pour réaliser les opéraFons qui y sont prévues1.

Par décision en date de ce jour, suite à la conclusion du Contrat d'Emission, le Directeur général a décidé l'émission de 40 OCEANE (avec BSA aKachés) souscrites par l'InvesFsseur, et de 40 OCEANE (sans BSA aKachés) à Ftre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n'a été converFe par l'InvesFsseur.

La Société communiquera régulièrement les informaFons relaFves aux Frages des Tranches, à la conversion des OCEANE et à l'exercice des BSA. Un tableau récapitulant les Frages, conversions d'OCEANE et exercices de BSA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.e- pango.com).

Les acFons nouvelles émises sur conversion des OCEANE et sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux aKachés aux acFons ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotaFon que les acFons existantes.

Les principales caractérisFques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA sont décrites ci-dessous :

• Principales caractéris%ques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 48 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la saFsfacFon de certaines condiFons définies au Contrat d'Emission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une OCEANE par Bon d'Emission exercé soit, en cas d'exercice de la totalité des 800 Bons d'Emission, un total de 800 OCEANE représentant un montant nominal maximum total

• Il est précisé que les 760 Bons d'Emission complémentaires pourront être émis sur le fondement d'une résolu;on avec suppression du droit préféren;el de souscrip;on des ac;onnaires qui sera mise au vote de la prochaine assemblée générale des ac;onnaires de la Société.

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d'emprunt obligataire de 4 000 000 d'euros dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des Bons d'Emission au Ftre des 39 Tranches.

Les OCEANE pourront être souscrites par Frage d'une première tranche de 200 000 euros de valeur nominale et de 38 tranches de 100 000 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que le Frage de la Première Tranche est intervenu ce jour. La Société aura la possibilité de procéder au Frage de plusieurs Tranches dans la limite d'un montant nominal de 500.000 euros, en foncFon des condiFons de marché.

La Société pourra demander le versement de chaque Tranche, à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiraFon d'une période d'une durée de (x) quarante (40) jours de bourse à compter du Frage de la Première Tranche, en vue du Frage de la deuxième Tranche, et de (y) vingt (20) jours de bourse suivant le Frage de la Tranche précédente, en vue du Frage de toute Tranche à parFr de la troisième (3ème) Tranche (incluse) ; et
2. la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au Ftre de la ou des Tranche(s) précédente(s) auront été converFes en acFons par l'InvesFsseur.

La Société ne pourra Frer sur une Tranche que si certaines condiFons sont réunies.

Les Bons d'Emission ont été aKribués gratuitement au profit de l'InvesFsseur, au profit duquel le droit préférenFel de souscripFon des acFonnaires a été supprimé.

Il est précisé que l'InvesFsseur aura la possibilité, à sa seule iniFaFve, de solliciter le Frage d'un nombre maximum de douze (12) Tranches au cours du programme de financement (l' « OpLon de l'InvesLsseur »).

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société,

• l'excepFon des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'InvesFsseur, tels que définis dans le Contrat d'Emission (les « Affiliés de l'InvesLsseur »).

Les Bons d'Emission ne feront pas, par ailleurs, l'objet d'une demande d'admission aux négociaFons sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

En dehors de l'OpFon de l'InvesFsseur, la Société n'a aucune obligaFon de Frage et l'InvesFsseur s'est engagé à souscrire aux OCEANE dans les condiFons du Contrat d'Emission.

• Principales caractéris%ques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 95% de leur valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

La conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automaFquement converFes en acFons de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l'InvesFsseur, en acFons nouvelles E-PANGO ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de

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survenance d'un cas de défaut2. Le cas échéant, la Société sera également redevable d'une indemnité forfaitaire équivalente à 15% de la valeur nominale des OCEANE émises et non converFes.

Les OCEANE pourront être converFes en acFons de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

• N » correspond au nombre d'acFons ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émeKre ou remeKre sur conversion d'une OCEANE ;
• Vn » correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE soit 5 000 euros) ;
• P » correspond au prix de conversion des OCEANE.

Le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion ») sera égal au montant le plus haut de :

1. 93 % du plus bas des cours quoFdiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse consécuFfs précédant immédiatement la demande de conversion (la « Date de Conversion ») par le porteur (tronqué à la deuxième décimale) (le « Prix de Conversion Théorique »),
2. la valeur nominale de l'acFon de la Société, et
3. 70% de la moyenne des cours de clôture de l'acFon sur Euronext Growth Paris sur une période de 3 jours de bourse consécuFfs précédant immédiatement la Date de Conversion.

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'acFon à la Date de Conversion de la ou des OCEANE concernées. Dans l'hypothèse où P serait inférieur au Prix de Conversion, la Société s'est engagée à régler à l'InvesFsseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite Tranche au Prix de Conversion lorsque le Prix de Conversion Théorique calculé s'avérerait inférieur au Prix de Conversion (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci- dessous :

(A/B - A/C) x Dx(C/E)

Où :

• Les cas de défaut comprennent notamment le non-respect par la Société de l'une de ses obliga;ons au ;tre du Contrat d'Emission (en l'absence de remédia;on à l'issue d'une période de 10 jours), une réduc;on de plus de 30% de l'ac;f net de la Société et de ses filiales, une réduc;on de plus de 50% du cours des ac;ons de la Société, la radia;on des ac;ons d'Euronext Growth Paris sauf à ce que ceSe radia;on soit effectuée dans le cadre d'un transfert de la cota;on des ac;ons sur un marché réglementé, un défaut de paiement de plus de 500 000 euros, l'ouverture d'une procédure collec;ve à l'encontre de la Société, une décision de jus;ce ayant force de chose jugée et non suscep;ble de recours rendue à l'encontre de la Société pour un montant supérieur à 500 000 euros.

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• A » correspond au montant nominal des OCEANE faisant l'objet de la noFficaFon de conversion ;
• B » correspond au Prix de Conversion Théorique ;
• C » correspond au Prix de Conversion ;
• D » correspond au cours de clôture de l'acFon E-PANGO à la date de récepFon par la Société de la demande de conversion concernée ;
• E » correspond au plus bas des cours de l'acFon E-PANGO entre la Date de Conversion jusqu'à la date de règlement de la Commission Complémentaire.

Le paiement de la Commission Complémentaire sera effectué, à la discréFon de la Société, en espèces, par compensaFon de créance avec le prix de souscripFon d'une Tranche suivante, ou en acFons nouvelles.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'excepFon de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'InvesFsseur.

Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociaFons sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéris%ques des BSA

Les BSA seront aKachés aux OCEANE émises dans le cadre de chaque Tranche (à l'excepFon des OCEANE émises à Ftre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission).

Le nombre de BSA à émeKre dans le cadre de l'émission de chaque Tranche d'OCEANE sera déterminé par la formule ci-après :

N = (Vn/P)

Où :

• N » correspond au nombre de BSA aKachés à chaque Tranche d'OCEANE ;
• Vn » correspond à (i) en ce qui concerne la Première Tranche seulement, 400.000 €, et (ii) en ce qui concerne chaque Tranche (incluant la Première Tranche), 10% de la valeur nominale totale des OCEANE émises au Ftre de la Tranche considérée ;
• P » correspond au prix d'exercice des BSA (tel que défini ci -dessous).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE lors de leur émission. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'excepFon de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'InvesFsseur.

Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociaFons sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 60 mois à compter de leur émission (la

• Période d'Exercice »).

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Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une acFon ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements légaux définis au Contrat d'Emission).

Le prix d'exercice des BSA résultant du Frage de chaque Tranche (le « Prix d'Exercice des BSA ») sera calculé comme suit (et tronqué à la deuxième décimale), sous réserve d'ajustements contractuels :

1. en ce qui concerne les BSA aKachés aux OCEANE de la Première Tranche uniquement, le prix d'exercice des BSA sera égal à cent vingt pour cent (120 %) du plus bas entre (i) 1,21 €, et (ii) le plus bas cours quoFdien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de souscripFon de la Première Tranche ;
2. en ce qui concerne les BSA aKachés aux OCEANE des Tranches suivantes, le prix d'exercice des BSA sera égal à cent vingt pour cent (120 %) du plus bas cours quoFdien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la demande de Frage de la Tranche considérée.

Le Prix d'Exercice des BSA, tel que réajusté le cas échéant, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des acFons ordinaires de la Société et à 70% de la moyenne des cours de clôture de l'acFon sur Euronext Growth Paris sur une période de 3 jours de bourse consécuFfs.

499 999 BSA ont été aKachés aux OCEANE émises dans le cadre de la Première Tranche, lesquels disposent d'un prix d'exercice de 0,84 € par BSA.

Il est précisé qu'une aKribuFon gratuite à tous les acFonnaires de la Société de bons de souscripFon d'acFons ayant les mêmes caractérisFques que les BSA aKachés à ceKe première tranche d'OCEANE sera mise en œuvre postérieurement à la prochaine assemblée des acFonnaires de la Société, sous réserve de l'approbaFon par ladite assemblée générale d'une délégaFon de compétence au conseil d'administraFon pour augmenter le capital avec mainFen du droit préférenFel de souscripFon des acFonnaires.

• Commission d'engagement

En contreparFe de l'engagement de l'InvesFsseur de souscrire à l'emprunt obligataire, la Société s'est engagée à lui verser une commission d'engagement d'un montant total de 200 000 euros correspondant à 5% du montant total de l'engagement (4 000 000 euros). CeKe commission d'engagement a été payée par émission de 40 OCEANE sans BSA aKachés, d'une valeur nominale de 5 000 euros chacune, lors du Frage de la Première Tranche.

• Objec%f de l'émission

L'émission des OCEANE et les condiFons de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance, à court et moyen terme, décrit dans le communiqué de presse de la Société en date du 30 août 2023 et qui porte en parFculier sur :

• La mise en œuvre de la nouvelle stratégie en parFculier dans les acFvités SMART,
• La poursuite des acFons juridiques en vue de se faire indemniser suite à son évicFon du marché de la fourniture électrique.

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Incidence de l'opéra%on

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par ac%on (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2023 et du nombre d'acFons composant le capital social de la Société à ceKe date, soit 5 156 266 acFons) (calcul théorique(1) dans l'hypothèse d'une conversion d'OCEANE et d'une aKribuFon de BSA le 19 avril 2024) :

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1. La dilu<>
2. • Incidence de l'émission sur la par%cipa%on d'un ac%onnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (calcul théorique(1) dans l'hypothèse d'une conversion d'OCEANE et d'une aKribuFon de BSA le 19 avril 2024 et du nombre d'acFons composant le capital social de la société à la date du 31 mars 2024, étant précisé qu'il n'existe aucun instrument donnant accès au capital de la Société en dehors des OCEANE et des BSA décrits ci-avant) :

1. La dilu<>
2. • Incidence de l'émission sur la par%cipa%on d'un ac%onnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (calcul théorique(1) dans l'hypothèse d'une diluFon maximum sur la base de la conversion d'OCEANE et de l'exercice de BSA sur la base de la valeur nominale et du nombre d'acFons composant le capital social de la société à la date du 31 mars 2024, étant précisé qu'il n'existe aucun instrument donnant accès au capital de la Société en dehors des OCEANE et des BSA décrits ci-avant) :

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Après émission de 4 200 000 acFons résultant de l'exercice

des BSA aKachés aux OCEANE émises dans le cadre de la0,55% Première Tranche

Après émission de 48 000 000 acFons résultant de la

conversion des OCEANE émises dans le cadre de l'ensemble0,10% des Tranches et des BSA y aKachés

1. La dilu<>

Informa%on sur l'ac%onnariat de la Société

Au 31 mars 2024, la réparFFon du capital social était la suivante :

Informa%on sur le capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 515.626.60 € composé de 5 156 266 acFons.

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCEANE ET DES BSA ATTACHES, LE CAS ECHEANT

• Risque de dilu%on

Dans la mesure où les acFonnaires de la Société ne parFciperont pas à l'émission des acFons nouvelles résultant de la conversion d'OCEANE et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potenFellement significaFve, en cas de conversion de tout ou parFe des OCEANE et d'exercice de tout ou parFe des BSA.

Les impacts de diluFon sont décrits ci-dessus.

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• Risque en cas de non-réalisa%on de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCEANE n'est pas garanF et dépendra notamment des condiFons de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émeKre les Tranches prévues.

• Risque de vola%lité et de liquidité des ac%ons de la Société

L'émission des acFons nouvelles provenant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA et leur cession sur le marché par l'InvesFsseur pourraient avoir une incidence négaFve sur le cours de l'acFon de la Société et les volumes de transacFons, pouvant potenFellement entrainer une certaine volaFlité du cours de l'acFon E-PANGO.

• Risque rela%f à l'évolu%on du cours de bourse

L'InvesFsseur n'ayant pas vocaFon à rester durablement acFonnaire de la Société, les cessions d'acFons nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou exercice des BSA pourraient avoir un impact significaFvement défavorable sur le cours de l'acFon de la Société.

• Risque de diminu%on de la valeur nominale de l'ac%on

L'émission importante d'acFons à la suite de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA est suscepFble d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réducFons complémentaires de la valeur nominale des acFons complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.

• Risque lié à la mise en œuvre de la Commission Complémentaire

Dans l'hypothèse où le Prix de Conversion Théorique des OCEANE serait inférieur au Prix de Conversion d'une acFon E-PANGO, la Société s'est engagée à régler à l'InvesFsseur une Commission Complémentaire dont les modalités de calcul sont décrites ci-dessus. Le règlement, le cas échéant, de ceKe Commission Complémentaire pourra donner lieu au Frage, par l'InvesFsseur, d'une nouvelle tranche d'OCEANE et/ou à l'émission d'acFons qui viendront augmenter la diluFon des acFonnaires de la Société, sauf à ce que la Société opte pour la déducFon du montant de ceKe Commission Complémentaire sur le prix de souscripFon d'une nouvelle Tranche.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La Société esFme que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCEANE et de l'exercice des BSA le cas échéant, lui permeKront d'assurer le financement de ses objecFfs sur un horizon d'au moins 12 mois.

RAPPEL DES OPERATIONS DE FINANCEMENT DE NATURE DILUTIVE ET LES OPERATIONS AFFECTANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

Au cours des 24 derniers mois, la Société n'a réalisé aucune opéraFon de financement de nature diluFve ou opéraFon affectant son capital social.

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