DIVIDEND GROWTH SPLIT CORP. ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont signalés par des mots comme « prévoir », « continuer », « estimer », « s'attendre à », « peut », « pourrait », « projeter », « devrait », « croire » et des expressions similaires. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels divergent nettement des attentes. La Société estime que les attentes qu'expriment ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit qu'elles se matérialiseront. Les acquéreurs éventuels ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans la présente notice annuelle. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de la présente notice annuelle.
En particulier, la présente notice annuelle peut contenir des énoncés prospectifs ayant trait à l'encaisse distribuable et aux distributions par action de catégorie A, par action privilégiée ou par unité. Les résultats réels peuvent différer de façon importante de ceux prévus dans les présents énoncés prospectifs du fait, entre autres, des facteurs de risque décrits dans la présente notice annuelle. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs.
TABLE DES MATIÈRES
Critères de rééquilibrage ................................................................................................................................................................... 11
2.0 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ................................................................................................................................ 12
3.0 DESCRIPTION DES TITRES ................................................................................................................................................................... 12
3.1
Actionnaire principal ......................................................................................................................................................................... 13
3.2
Achat aux fins d'annulation ............................................................................................................................................................... 13
3.3
Distributions ...................................................................................................................................................................................... 13
3.3.1
Actions privilégiées .................................................................................................................................................................. 13
3.3.2
Actions de catégorie A ............................................................................................................................................................. 13
3.3.3
Régime de réinvestissement des distributions ........................................................................................................................... 14
3.4
Rang .................................................................................................................................................................................................. 14
3.4.1
Actions privilégiées .................................................................................................................................................................. 14
3.4.2
Actions de catégorie A ............................................................................................................................................................. 14
3.4.3
Actions de catégorie J ............................................................................................................................................................... 14
3.5
Mesures nécessitant l'approbation des actionnaires .......................................................................................................................... 14
4.0 ÉVALUATION DES TITRES DU PORTEFEUILLE ............................................................................................................................... 16
5.0 CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE ............................................................................................................................................ 17
6.0 ACHAT D'ACTIONS ............................................................................................................................................................................... 18
7.0 RACHATS AU GRÉ DE L'ÉMETTEUR ET RACHATS AU GRÉ DU PORTEUR ............................................................................... 18
7.1
Rachats au gré de l'émetteur ............................................................................................................................................................. 18
7.1.1
Actions privilégiées .................................................................................................................................................................. 18
7.1.2
Actions de catégorie A ............................................................................................................................................................. 18
7.2
Privilèges de rachat au gré du porteur ............................................................................................................................................... 18
7.2.1
Actions privilégiées .................................................................................................................................................................. 18
7.2.2
Actions de catégorie A ............................................................................................................................................................. 20
7.3
Système d'inscription en compte ....................................................................................................................................................... 22
7.4
Suspension des rachats au gré de l'émetteur et des rachats au gré du porteur .................................................................................... 23
8.0 RESPONSABILITÉ DE L'EXPLOITATION ........................................................................................................................................... 23
8.1
La direction de la Société et le gestionnaire ...................................................................................................................................... 23
8.2
Gestionnaire ...................................................................................................................................................................................... 24
8.2.1
Administrateurs et dirigeants du gestionnaire ........................................................................................................................... 24
8.2.2
Comité d'examen indépendant ................................................................................................................................................. 24
8.2.3
Frais de gestion ......................................................................................................................................................................... 25
8.2.4
Résiliation du contrat de gestion ............................................................................................................................................... 25
8.3
Gestion du portefeuille ...................................................................................................................................................................... 26
8.4
Dépositaire ........................................................................................................................................................................................ 26
8.4.1
Frais de garde ........................................................................................................................................................................... 27
8.4.2
Résiliation de la convention de services de dépôt ..................................................................................................................... 27
8.5
Services d'évaluation ........................................................................................................................................................................ 27
8.6
Auditeur, agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts ............................................................................................. 27
8.7
Mandataires de prêt de titres .............................................................................................................................................................. 27
9.0 CONFLITS D'INTÉRÊTS ......................................................................................................................................................................... 27
9.1 9.2
Principaux porteurs de titres .............................................................................................................................................................. 27
Titres détenus par les membres du comité d'examen indépendant .................................................................................................... 28
10.0 RÉGIE D'ENTREPRISE ........................................................................................................................................................................... 28
10.1
Composition du comité d'examen indépendant ................................................................................................................................. 29
10.2
Politique sur le vote par procuration .................................................................................................................................................. 29
10.3
Vente d'options d'achat couvertes .................................................................................................................................................... 30
10.4
Établissement du prix des options d'achat ......................................................................................................................................... 31
10.5
Utilisation de quasi-espèces .............................................................................................................................................................. 32
10.6
Utilisation d'autres dérivés ................................................................................................................................................................ 32
10.7
Utilisation de dérivés - Généralités ................................................................................................................................................... 32
10.8
Prêt de titres ...................................................................................................................................................................................... 32
10.9
Opérations à court terme ................................................................................................................................................................... 34
11.0 INCIDENCES FISCALES ......................................................................................................................................................................... 34
11.1
Traitement fiscal de la Société .......................................................................................................................................................... 35
11.2
Distributions ...................................................................................................................................................................................... 36
11.3
Traitement fiscal des actionnaires ..................................................................................................................................................... 37
11.4
Disposition d'actions ......................................................................................................................................................................... 37
11.5
Échange d'information fiscale ........................................................................................................................................................... 38
12.0 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DES MEMBRES DU CEI ................................................... 39
13.0 CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................................................................... 39
13.1
Convention d'entiercement ............................................................................................................................................................... 39
14.0 AUTRE INFORMATION IMPORTANTE ............................................................................................................................................... 40
14.1
Facteurs de risque .............................................................................................................................................................................. 40
GLOSSAIRE
Dans la présente notice annuelle, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après.
« action » s'entend d'une action privilégiée ou une action de catégorie A et « actions » s'entend de plusieurs actions de catégorie A ou actions privilégiées.
« actionnaire » s'entend d'un porteur d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A et
« actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A.
« actionnaire de catégorie A » s'entend d'un porteur d'une action de catégorie A.
« actionnaire privilégié » s'entend du porteur d'une action privilégiée.
« actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
« actions de catégorie B » s'entend des actions de catégorie B de la Société.
« actions de catégorie C » s'entend des actions de catégorie C de la Société.
« actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
« actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
« adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent à la CDS.
« agent d'entiercement » s'entend de Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité d'agent d'entiercement aux termes de la convention d'entiercement.
« ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada ou son successeur.
« avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS remet à la CDS (à son bureau de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui souhaite exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
« Brompton » s'entend du groupe de sociétés Brompton.
« Brompton Funds » s'entend de Brompton Corp. et de sa filiale en propriété exclusive, Brompton Funds Limited, qui agit à titre de gestionnaire de la Société. Brompton Corp. s'occupe de la gestion de fonds d'investissement.
« CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS inc.
« CEI » s'entend du comité d'examen indépendant créé par le gestionnaire pour la Société conformément au Règlement 81-107.
« convention d'entiercement » s'entend de la convention d'entiercement intervenue entre la Société, DGS Trust et l'agent d'entiercement le 3 décembre 2007, dans sa version modifiée de temps à autre.
« convention de gestion » s'entend de la convention de gestion intervenue entre la Société et le gestionnaire le 20 novembre 2007, dans sa version modifiée de temps à autre.
« convention de services de dépôt » s'entend de la convention de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire le 15 septembre 2016, dans sa version modifiée de temps à autre.
« critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits à la rubrique 1.4 de la présente notice annuelle.
« dans le cours » s'entend d'une option d'achat dont le prix d'exercice est inférieur au cours actuel du titre sous-jacent à l'option et, relativement à une option de vente, une option de vente dont le prix d'exercice est supérieur au cours actuel du titre sous-jacent à l'option.
« date d'échéance » s'entend du 30 août 2029, sous réserve de prolongation par périodes successives d'au plus cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration de la Société.
« date d'évaluation de la valeur liquidative » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent et comprend toute autre date à laquelle le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
« date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur trimestriel, selon le cas.
« date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois donné.
« date de rachat au gré du porteur trimestriel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable de février, de mai, d'août et de novembre.
« DBRS » s'entend de DBRS Limited.
« dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa qualité de dépositaire aux termes de la convention de services de dépôt.
« frais de gestion » s'entend des frais de gestion payables au gestionnaire décrits à l'alinéa 8.2.3 de la présente notice annuelle.
« gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited ou, s'il y a lieu, son successeur.
« hors du cours » s'entend, relativement à une option d'achat, d'une option d'achat dont le prix d'exercice est supérieur au cours actuel du titre sous-jacent et, relativement à une option de vente, d'une option de vente dont le prix d'exercice est inférieur au cours actuel du titre sous-jacent.
« jour ouvrable » s'entend de chaque jour où la TSX est ouverte.
« lignes directrices en matière de placement » s'entend des lignes directrices en matière de placement de la Société décrites à la rubrique 1.3 de la présente notice annuelle.
« Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements d'application, dans leur version modifiée à l'occasion.
« modèle de Black-Scholes » s'entend du modèle d'établissement du prix des options souvent utilisé et créé par Fischer Black et Myron Scholes en 1973. Le modèle peut être utilisé pour calculer la valeur théorique d'une option selon le cours du titre sous-jacent, le prix d'exercice et l'échéance de l'option, les taux d'intérêt en vigueur et la volatilité du cours du titre sous-jacent.
« objectifs de placement » s'entend des objectifs de placement de la Société décrits à la rubrique 1.2 de la présente notice annuelle.
« option d'achat » s'entend du droit, mais non l'obligation, du titulaire de l'option d'acheter un titre du vendeur de l'option à un prix convenu à tout moment au cours d'une période donnée ou à l'échéance.
« option d'achat couverte » s'entend d'une option d'achat conclue dans des circonstances selon lesquelles le vendeur de l'option d'achat détient le titre sous-jacent à l'option pendant la durée de celle-ci.
« option de vente » s'entend du droit, mais non l'obligation, du titulaire de l'option de vendre un titre au vendeur de l'option à un prix convenu à tout moment au cours d'une période donnée ou à l'échéance.
« option de vente assortie d'une couverture en espèces » s'entend d'une option de vente conclue dans des circonstances où le vendeur de l'option de vente détient un montant en quasi-espèces ou d'une autre couverture en espèces acceptable (au sens du Règlement 81-102) suffisants pour acquérir les titres sous-jacents à l'option au prix d'exercice pendant la durée de l'option.
« portefeuille » s'entend du portefeuille d'investissements de la Société.
« prime d'option » s'entend du prix de vente d'une option.
« prix d'exercice » s'entend, relativement à une option d'achat, du prix stipulé dans l'option que le détenteur de l'option doit payer pour acquérir le titre sous-jacent ou, relativement à une option de vente, du prix auquel le détenteur d'une option peut vendre le titre sous-jacent.
« quasi-espèces » et le terme « espèces » utilisé dans les expressions « couverture en espèces » et « option de vente assortie d'une couverture en espèces » s'entendent, selon le cas :
a) des espèces en dépôt auprès du dépositaire;
b) un titre de créance qui a une durée résiduelle jusqu'à l'échéance de 365 jours ou moins et qui est émis, ou garanti pleinement et sans condition quant au capital et à l'intérêt, par l'une des entités suivantes :
(i) le gouvernement du Canada ou d'une province du Canada;
(ii) le gouvernement des États-Unis;
(iii) une institution financière canadienne;
dans la mesure où, dans le cas des alinéas (ii) et (iii), ce titre de créance a reçu de DBRS une note d'au moins R-1 (moyen) ou une note équivalente d'une autre agence de notation désignée;
c) une autre couverture en espèces au sens du Règlement 81-102.
« Règlement 81-102 » s'entend du Règlement 81-102 sur les fonds d'investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ou toute instruction, règle ou norme ou tout règlement qui la remplace), dans sa version modifiée à l'occasion.
« Règlement 81-106 » s'entend du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ou toute instruction, règle ou norme ou tout règlement qui la remplace), dans sa version modifiée à l'occasion.
« Règlement 81-107 » s'entend du Règlement 81-107 sur le comité d'examen indépendant des fonds d'investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ou toute instruction, règle ou norme ou tout règlement qui la remplace), dans sa version modifiée à l'occasion.
« résolution extraordinaire » s'entend d'une résolution adoptée par le vote affirmatif d'au moins 66⅔ % des voix exprimées, en personne ou par procuration, à une assemblée des actionnaires convoquée dans le but d'approuver une telle résolution.
« résolution ordinaire » s'entend d'une résolution adoptée par le vote affirmatif d'au moins 50 % des voix exprimées, en personne ou par procuration, à une assemblée des actionnaires convoquée dans le but d'approuver une telle résolution.
« restrictions en matière de placement » s'entend des restrictions en matière de placement de la Société, notamment celles décrites à la rubrique 2.0 de la présente notice annuelle.
« Société » s'entend de Dividend Growth Split Corp.
« TSX » s'entend de la Bourse de Toronto.
« unité » s'entend d'une unité fictive composée d'une action de catégorie A et d'une action privilégiée (ou d'une action privilégiée d'une autre catégorie ainsi désignée par la Société). Le nombre d'unités en circulation à un moment donné est égal à la somme du nombre d'actions privilégiées (et d'actions privilégiées de toute autre catégorie ainsi désignée par la Société) et d'actions de catégorie A alors en circulation, divisée par deux.
« valeur liquidative » s'entend, à une date donnée, de a) la valeur globale de l'actif de la Société, moins b) la valeur globale du passif de la Société (à cette fin, les actions privilégiées ne seront pas traitées comme un passif), y compris toute distribution déclarée et impayée qui est payable aux actionnaires au plus tard à cette date, moins c) le capital déclaré des actions de catégorie J (soit 200 $), comme il est décrit à la rubrique 5.0 de la présente notice annuelle.
« valeur liquidative par action de catégorie A » s'entend de (i) la valeur liquidative par unité moins 10,00 $, plus les distributions cumulées et impayées sur une action privilégiée ou, s'il est plus élevé, (ii) zéro.
« valeur liquidative par unité » à une date donnée, il y a deux possibilités de calcul pour cette valeur : a) si la valeur liquidative de la Société est inférieure ou égale à la somme du prix de rachat de la totalité des actions privilégiées (et de toute autre action privilégiée de toute autre catégorie ainsi désignée par la Société) alors en circulation et de toute distribution courue et non payée sur ces actions (le « montant des actions privilégiées »), la valeur liquidative par unité est calculée en divisant la valeur liquidative de la Société ce jour-là par le nombre d'actions privilégiées (et de toute autre action privilégiée de toute autre catégorie ainsi désignée par la Société) alors en circulation; et b) si la valeur liquidative de la Société est supérieure au montant des actions privilégiées, la valeur liquidative par unité est calculée (i) en soustrayant le montant des actions privilégiées de la valeur liquidative de la Société, (ii) en divisant la différence par le nombre d'actions de catégorie A alors en circulation, et (iii) en ajoutant à ce résultat 10,00 $, plus toute distribution courue et non payée par action privilégiée.
« volatilité » s'entend, à l'égard du cours d'un titre, de la mesure numérique de la tendance du cours à fluctuer dans le temps.
1.0
NOM, CRÉATION ET HISTORIQUE
La Société est une société d'investissement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario le 25 septembre 2007. Le siège social de la Société est situé Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, au Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3. La Société a été constituée par statuts constitutifs. Avant la clôture de son premier appel public à l'épargne, la Société a modifié ses statuts afin de permettre la création d'actions de catégorie A et d'actions privilégiées. Le 18 mai 2011, la Société a déposé des statuts de fusion dans le cadre de sa fusion avec Brompton Equity Split Corp. (« BE »). La Société est régie par ses statuts de fusion et ses règlements.
Le 6 février 2014, 1 950 000 actions de catégorie A et 1 950 000 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le 14 février 2014, 160 000 actions de catégorie A et 160 000 actions privilégiées supplémentaires ont été émises par suite de l'exercice de l'option de surallocation des placeurs pour compte dans le cadre du placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 41,6 M$.
Le 24 juillet 2014, 3 505 000 actions de catégorie A et 3 505 000 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le 31 juillet 2014, 145 000 actions de catégorie A et 145 000 actions privilégiées supplémentaires ont été émises par suite de l'exercice de l'option de surallocation des placeurs pour compte dans le cadre du placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 72,9 M$.
Le 23 septembre 2014, la Société a annoncé que, relativement à la proposition de reporter l'échéance des actions approuvée le 1er octobre 2013, le conseil d'administration a approuvé le report de l'échéance des actions au 28 novembre 2019, et que le taux de distribution sur les actions privilégiées resterait le même, soit 0,13125 $ l'action privilégiée, trimestriellement.
Le 2 décembre 2014, 3 200 000 actions de catégorie A et 4 180 248 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 72,8 M$.
Le 5 juin 2015, 2 200 000 actions de catégorie A et 2 200 000 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 41,8 M$.
Le 6 mai 2016, 1 357 000 actions de catégorie A et 1 357 000 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 23 M$.
Le 16 septembre 2016, 1 471 150 actions de catégorie A et 1 471 150 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 25 M$.
Le 6 avril 2017, 4 765 000 actions de catégorie A et 4 765 000 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 86 M$.
Le 3 août 2017, 4 125 000 actions de catégorie A et 4 125 000 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 74,3 M$.
Le 29 novembre 2017, 4 224 150 actions de catégorie A et 4 224 150 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 76 M$.
Le 29 août 2018, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, celle-ci a obtenu l'approbation des actionnaires pour:
• modifier les objectifs de placement, les lignes directrices en matière de placement, les restrictions en matière de placement et les critères de rééquilibrage;
• modifier les statuts constitutifs de la Société pour lui permettre d'émettre des actions de catégorie B et des actions de catégorie C émissibles en séries;
• modifier la date de remise pour les rachats au gré de la Société non simultanés;
• permettre qu'un rachat au gré de la Société soit effectué au prorata lors d'un rachat au gré du porteur non simultané;
• permettre une pondération qui n'est pas équipondérée; et
• modifier les gestes requérant l'approbation des actionnaires.
Le 28 septembre 2018, le conseil d'administration de la Société a annoncé la prolongation de l'échéance des actions d'une période de trois à cinq ans.
Le 20 septembre 2019, le conseil d'administration de la Société a annoncé la prolongation de l'échéance des actions jusqu'au 27 septembre 2024, et que le taux de distribution sur les actions privilégiées avait été fixé à 0,55 $ l'action privilégiée par année, avec prise d'effet le 29 novembre 2019.
Le 1er juin 2021, 2 109 675 actions de catégorie A et 2 109 675 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 34,8 M$.
Le 20 juillet 2021, 3 649 900 actions de catégorie A et 3 649 900 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 62,4 M$.
Le 28 septembre 2021, 3 606 330 actions de catégorie A et 3 606 330 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 60,2 M$.
Le 15 décembre 2021, 4 548 300 actions de catégorie A et 4 548 300 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 76,4 M$.
Le 9 mars 2022, 3 989 500 actions de catégorie A et 3 989 500 actions privilégiées ont été émises par la Société dans le cadre d'un placement de nouveaux titres. Le produit brut total recueilli par la Société s'est élevé à environ 67,0 M$.
Le 14 avril 2023, la Société a déposé un supplément de prospectus relativement à son prospectus simplifié préalable de base daté du 7 décembre 2021. Le supplément vise le placement d'actions de catégorie A et d'actions privilégiées au moyen d'un placement au cours du marché (un « placement ACM ») pour lequel la Société a été autorisée à émettre des actions de catégorie A d'une valeur marchande totale maximale de
75 M$ et des actions privilégiées d'une valeur marchande totale maximale de 75 M$. Au 7 janvier 2024, aucune action de catégorie A ni aucune action privilégiée n'avait été émise dans le cadre du placement ACM et ce dernier a pris fin le 7 janvier 2024.
Le 12 mars 2024, le conseil d'administration de la Société a annoncé le report de la date d'échéance des actions, qui passe du 27 septembre 2024 au 30 août 2029.
1.1
Statut de la Société
Bien que la Société soit théoriquement considérée comme une société d'investissement à capital variable aux termes de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada, elle n'est pas un organisme de placement collectif traditionnel et elle a obtenu des dispenses de certaines des exigences du Règlement 81-102 et du Règlement 81-106.
La Société diffère des organismes de placement collectif traditionnels à plusieurs égards, notamment parce que (i) bien que les actions de catégorie A et les actions privilégiées de la Société puissent être remises aux fins de rachat par l'émetteur à tout moment, le prix de rachat par l'émetteur est payable mensuellement, tandis que les titres de la plupart des organismes de placement collectif traditionnels sont rachetables quotidiennement; (ii) les actions de catégorie A et les actions privilégiées de la Société sont inscrites à la cote d'une bourse, alors que les titres de la plupart des organismes de placement collectif traditionnels ne le sont pas et (iii) contrairement à la plupart des organismes de placement collectif traditionnels, les actions de catégorie A et les actions privilégiées ne seront pas offertes de façon continue.
1.2
Objectifs de placement
Les objectifs de placement de la Société sont :
a) | de verser aux actionnaires privilégiées des distributions en espèces trimestrielles privilégiées |
cumulatives fixes; | |
b) | de verser aux actionnaires de catégorie A des distributions en espèces mensuelles régulières cibles |
d'au moins 0,10 $ par action de catégorie A; | |
c) | de rembourser, à la date d'échéance, le prix d'émission initial aux actionnaires privilégiées; |
d) | de donner aux actionnaires de catégorie A la possibilité d'accroître la valeur liquidative par action |
de catégorie A. | |
1.3 | Lignes directrices en matière de placement |
La Société investit, presqu'équipondérés, dans un portefeuille composé principalement de titres de participation de sociétés canadiennes de croissance des dividendes. De plus, la Société peut détenir jusqu'à concurrence de 20 % de l'actif total de son portefeuille en titres de sociétés mondiales de croissance des dividendes dans le but de se diversifier et d'améliorer son rendement potentiel, au gré du gestionnaire. Le gestionnaire est chargé de gérer le portefeuille conformément aux lignes directrices en matière de placement et aux critères de rééquilibrage. Le gestionnaire peut, à l'occasion et à son gré, vendre des options d'achat couvertes ou des options de vente assorties d'une couverture en espèces à l'égard des titres de participation des émetteurs compris dans le portefeuille afin de produire un revenu distribuable supplémentaire pour la Société. De façon générale, les placements choisis par le gestionnaire seront à équipondérés au moment du placement et après le rééquilibrage du portefeuille, mais la Société peut, au gré du gestionnaire, détenir des positions qui ne sont pas équipondérées.
10
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Dividend Growth Split Corp. published this content on 26 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 March 2024 20:56:22 UTC.
