TestEquity LLC et GE Supply Logistics, LLC ont conclu un accord définitif pour acquérir Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) auprès de LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. et d'autres parties pour environ 580 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 29 décembre 2021. Dans le cadre de la transaction, 3 300 000 actions ordinaires de Lawson seraient émises au profit de l'actionnaire TestEquity à la clôture de la fusion, et jusqu'à 700 000 actions ordinaires supplémentaires de Lawson pourraient potentiellement être émises au profit de l'actionnaire TestEquity à la date de clôture de la fusion TestEquity ou après celle-ci, sous réserve de la satisfaction des conditions. 7 000 000 d'actions ordinaires de Lawson seraient émises en faveur de l'actionnaire de GE à la clôture de la fusion, et jusqu'à 1 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires de Lawson pourraient être émises en faveur de l'actionnaire de Gexpro Services à la date de clôture de la fusion de Gexpro Services ou après celle-ci, si les conditions sont remplies. À la clôture, les actionnaires de Lawson détiendront une participation de 47 %, les propriétaires actuels de TestEquity (y compris les affiliés de LKCM Headwater et l'équipe de direction de TestEquity) détiendront une participation de 17 % et les propriétaires actuels de GE (y compris les affiliés de LKCM Headwater et l'équipe de direction de GE) détiendront une participation de 36 % dans la société combinée. Les affiliés de LKCM Headwater détiennent actuellement la propriété effective d'environ 48% des actions en circulation de Lawson. À l'issue du regroupement, les affiliés de LKCM Headwater détiendront la propriété effective d'environ 75 % des actions de Lawson, et leur propriété augmentera à environ 77 % des actions de Lawson si tous les 1,7 million sont gagnés. Lawson versera à TestEquity un montant égal à 4 millions de dollars à TestEquity et 6 millions de dollars à GE en cas de résiliation de la transaction. À la clôture du regroupement, Lawson, TestEquity et GE continueront d'être dirigés par leurs équipes de direction actuelles. J. Bryan King continuera à servir en tant que président du conseil d'administration de la société holding aux côtés des personnes existantes siégeant au conseil d'administration de Lawson. Robert Connors continuera à servir en tant que directeur général de GE et Steve Newland continuera à servir en tant que directeur général de TestEquity. Michael DeCata et Ron Knutson assumeront respectivement les postes de directeur général et de directeur financier de la société holding, en plus de leurs responsabilités au sein de la société d'exploitation actuelle de Lawson.

Le regroupement est soumis à diverses conditions de clôture, notamment la réception des approbations réglementaires et l'approbation par le vote affirmatif des détenteurs de la majorité du total des droits de vote des actions de Lawson qui ne sont pas détenues par divers affiliés de LKCM Headwater. La transaction est également soumise à l'expiration ou à la résiliation de toutes les périodes d'attente requises en ce qui concerne le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel qu'amendé ; Lawson doit avoir reçu le Registration Rights Agreement, dûment signé par TestEquity Equityholder ; GE a reçu un avis écrit de Mayer Brown, dont la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour GE, daté de la Date de clôture, selon lequel, sur la base des faits, déclarations et hypothèses exposés ou mentionnés dans cet avis, la fusion sera considérée comme une "réorganisation" au sens de la Section 368(a) du Code ; et l'exécution de la réorganisation de TestEquity.

Le conseil d'administration de Lawson a formé un comité spécial composé d'Andrew B. Albert, I. Stephen Edelson et Lee S. Hillman, qui sont indépendants de LKCM Headwater pour évaluer et négocier les transactions au nom de Lawson. Le conseil d'administration de Lawson a approuvé à l'unanimité la transaction sur recommandation du comité spécial. La transaction est également approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TestEquity et de GE. À compter du 22 février 2022, les périodes d'attente en vertu de la loi HSR ont expiré en ce qui concerne la transaction. En date du 15 mars 2022, les actionnaires de Lawson ont approuvé la transaction. La clôture du regroupement est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022. Cowen and Company, LLC a servi de conseiller financier exclusif au comité spécial et recevra des honoraires totaux de 5 millions de dollars. Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier exclusif, et a fourni une opinion d'équité, à TestEquity et GE. Baird a servi de conseiller financier à LKCM Headwater. H. Kurt von Moltke, Brian R. Boch et Jeremy A. Casper de Jenner & Block LLP ont été les conseillers du comité spécial et de Lawson, et Andrew J. Noreuil et Ryan H. Ferris de Mayer Brown LLP ont été les conseillers juridiques de LKCM, TestEquity et GE. Cowen and Company, LLC a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Lawson. Computershare est l'agent de transfert des actions de Lawson Products. Morrow & Co, LLC agit en tant que solliciteur de procuration pour Lawson pour des honoraires d'environ 10 000 $.

TestEquity LLC et GE Supply Logistics, LLC ont réalisé l'acquisition de Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) auprès de LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er avril 2022. Toutes les actions Lawson en circulation immédiatement avant les fusions restent en circulation après le regroupement et restent cotées pour la négociation sur le NASDAQ Global Select Market sous le symbole “LAWS” ;.
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