VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 décembre 2021. VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Digital Health Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 juin 2022. La contrepartie de clôture de VSee sera de 60,5 millions de dollars et celle d'iDoc de 49,5 millions de dollars. La transaction devrait aboutir à une valorisation d'environ 110 millions de dollars pour l'entité combinée. Simultanément à la signature de l'accord, DHAC a conclu un accord d'achat de titres avec certains investisseurs institutionnels et accrédités, en vertu duquel les investisseurs PIPE ont accepté de souscrire et d'acheter, et DHAC a accepté d'émettre et de vendre aux investisseurs PIPE, immédiatement avant la clôture des transactions envisagées par l'accord, (a) des billets à ordre (les " billets PIPE ") convertibles en actions, et (b) des titres de créance.Billets PIPE ?) convertibles en actions ordinaires de DHAC, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (les " actions ordinaires de DHAC "), et (b) des bons de souscription pouvant être exercés pour des actions ordinaires de DHAC (les " bons de souscription PIPE " et le financement en vertu de la convention d'achat de titres PIPE, ci-après appelés le " financement PIPE ") pour un produit total d'au moins 10 millions de dollars. À la clôture de la transaction, il est prévu que la société combinée adopte la dénomination sociale VSee Health, Inc. et soit cotée sur le Nasdaq Capital Market sous le nouveau symbole boursier proposé " VSEE ".

La transaction est soumise à certaines conditions de clôture, notamment l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, l'approbation des actionnaires de DHAC, l'approbation des actionnaires de VSee, l'approbation des actionnaires d'iDoc et, après l'entrée en vigueur de la loi, l'approbation des actionnaires d'iDoc.et après avoir donné effet aux transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises, y compris le financement PIPE, DHAC aura au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets (tels que déterminés conformément à la règle 3a51-1(g)(1) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée) immédiatement après l'heure de prise d'effet. En outre, les obligations de VSee et d'iDoc de réaliser le regroupement d'entreprises sont soumises à la réalisation d'autres conditions de clôture, y compris le produit total en espèces disponible pour être libéré du compte fiduciaire de DHAC (compte tenu de tout rachat d'actions publiques, le cas échéant), ainsi que le produit du financement PIPE, le cas échéant, égalant au moins 10 millions de dollars, l'approbation par le Nasdaq Capital Market de la demande d'inscription de DHAC dans le cadre du regroupement d'entreprises, l'approbation par le Nasdaq Capital Market de la demande d'inscription de DHAC dans le cadre du regroupement d'entreprises, et l'approbation par le Nasdaq Capital Market de la demande d'inscription de DHAC.DHAC dans le cadre du regroupement d?entreprises et du conseil d?administration de DHAC composé du nombre d?administrateurs et des personnes envisagées dans l?accord de regroupement d?entreprises. La transaction est également soumise à la déclaration d'enregistrement de DHAC déclarée effective par la Securities and Exchange Commission et est soumise à des accords de blocage. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de DHAC et de VSee Lab, Inc. et iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. Le 20 octobre 2022, les actionnaires de DHAC ont approuvé le report du 8 novembre 2022 au 8 février 2023 de la date à laquelle DHAC doit réaliser un regroupement d'entreprises. Le 20 octobre 2022, les actionnaires de la DHAC ont approuvé la prolongation de la date à laquelle la DHAC doit effectuer un regroupement d'entreprises pour une période additionnelle de trois mois, soit du 8 février 2023 au 8 mai 2023. Au 8 mai 2023, DHAC a déposé 0,35 million de dollars dans le compte en fiducie de DHAC, ce qui lui a permis de prolonger de trois mois, du 8 mai 2023 au 8 août 2023, le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 1er mai 2024, Digital Health Acquisition Corp. a prolongé la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 8 mai 2024 au 8 août 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2022. En date du 7 juin 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de DHAC.

Thomas Poletti et Veronica Lah de Manatt, Phelps & Phillips, LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de DHAC. Jessica Holcombe du Holcombe Law Group a agi en tant que conseillère juridique de VSee Lab, Inc. Ali Panjwani et John Crowe de Pryor Cashman LLP ont été les conseillers juridiques de iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour DHAC. D.F. King & Co. a agi en tant qu'agent d'information pour Digital Health Acquisition Corp. et recevra une rémunération fixe d'environ 12 000 dollars pour ses services. Cassel Salpeter & Co, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Digital Health et Cassel Salpeter est en droit de recevoir des honoraires de 0,15 million de dollars.

VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. a conclu l'acquisition de Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 juin 2024. Dans le cadre de cette transaction, VSee Health a nommé Milton Chen et Imoigele ?Imo ? P. Aisiku comme co-PDG, et Jerry Leonard comme directeur financier.