Toropunto Silver Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 novembre 2021. Les activités de Toropunto deviendront les activités de l'émetteur résultant. En vertu de la transaction, (i) chaque 1 action ordinaire émise et en circulation de Toropunto sera échangée contre 1 action ordinaire de l'Émetteur résultant à un prix réputé par action égal au prix par action des titres émis dans le cadre du financement concomitant (tel que défini ci-dessous) par action ordinaire de l'Émetteur résultant ; (ii) les actions ordinaires de DGL seront consolidées selon un ratio tel que le nombre total d'actions ordinaires de DGL existant à la suite de cette consolidation est égal à 1 300 000 divisé par le prix par action des titres émis dans le cadre du Financement concomitant ; et (iii) chaque option sur actions, bon de souscription et autres titres convertibles ou échangeables en circulation de DGL et Toropunto sera consolidé ou échangé contre des options sur actions, des bons de souscription et autres titres convertibles ou échangeables de l'Émetteur résultant sur une base économique équivalente. Conformément à la lettre d'intention, dans les 120 jours suivant le 17 novembre 2021, Toropunto réalisera un placement privé d'unités composées d'une action ordinaire de Toropunto et d'un bon de souscription d'action ordinaire de Toropunto au prix unitaire de 0,30 CAD, pour un produit brut d'au moins 1 000 000 CAD. En vertu de la lettre d'intention, avant ou en même temps que la clôture, Toropunto ou DGL réalisera un placement privé de titres ou DGL ou Toropunto pour un produit brut pouvant atteindre 9 000 000 CAD à un prix par action correspondant aux conditions du marché, ce prix par action devant être conforme aux politiques de la Bourse. Il est prévu qu'à l'issue de la transaction, l'émetteur résultant, qui sera renommé Toropunto Silver Inc, sera inscrit à la cote de la Bourse en tant qu'émetteur minier de niveau 2. Luis H. Goyzueta, administrateur de DGL, est président du conseil d'administration de Toropunto et est le détenteur effectif d'un tiers (33,33 %) des actions ordinaires émises et en circulation de Toropunto à la date du présent communiqué. Un communiqué de presse plus complet sera publié par DGL pour divulguer les détails une fois que l'accord définitif aura été exécuté et que certaines conditions auront été remplies, notamment la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable. DGL ne croit pas que l'approbation des actionnaires sera requise pour la transaction en vertu des règles de la Bourse applicables aux sociétés de capital de démarrage. DGL pourrait être tenu de tenir une assemblée des actionnaires pour approuver la transaction. L'approbation des actionnaires des éléments de la transaction, y compris le regroupement, sera requise en vertu de la loi constitutive de DGL ou en vertu d'autres politiques de la Bourse ou des lois sur les valeurs mobilières applicables. La réalisation de la transaction est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, la signature d'un accord définitif contraignant relatif à la transaction, l'acceptation de la Bourse, la réalisation du placement privé de Toropunto et du financement concomitant et, le cas échéant, conformément aux exigences de la Bourse, l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Le cas échéant, la transaction ne peut être conclue avant l'obtention de l'approbation requise des actionnaires.

Toropunto Silver Inc. a annulé l'acquisition de DGL Investments No. 1 Inc. (TSXV:DGL.P) dans une transaction de fusion inversée le 3 août 2022. La fusion a été résiliée mutuellement par les parties.