Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) a l'intention de faire une offre pour acquérir Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) pour environ 130 millions de dollars canadiens le 20 décembre 2021. Gold Royalty proposera d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation d'Elemental Royalties pour une contrepartie consistant en 0,27 action ordinaire de Gold Royalty en échange de chaque action d'Elemental. L'offre sera ouverte à l'acceptation pendant 105 jours après son lancement. Les actionnaires d'Elemental devraient détenir environ 12 % de l'entité combinée à l'issue de la transaction. L'offre sera soumise à certaines conditions habituelles de réalisation, y compris, entre autres, le fait que le nombre d'actions d'Elemental représentant plus de 50 % des actions d'Elemental en circulation, à l'exclusion des actions d'Elemental dont Gold Royalty ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec Gold Royalty a la propriété effective ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une direction, ait été valablement déposé dans le cadre de l'offre et n'ait pas été retiré ; le nombre d'actions Elemental représentant au moins 66 2/3 % des actions Elemental en circulation (calculées sur une base entièrement diluée), à l'exclusion des actions Elemental détenues par Gold Royalty, a été valablement déposé dans le cadre de l'offre et n'a pas été retiré ; la réception de toutes les approbations réglementaires nécessaires et/ou les périodes d'attente en vertu de la loi sur la concurrence ont expiré ; l'approbation habituelle du NYSE American en ce qui concerne l'émission et la cotation des actions Gold Royalty supplémentaires dans le cadre de l'offre ; et l'absence de changements importants dans les activités d'Elemental. Le conseil d'administration de Gold Royalty a approuvé le contenu de l'offre. Le 23 décembre 2021, après avoir reçu l'avis de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration d'Elemental a l'intention de recommander aux actionnaires de rejeter l'offre publique d'achat. En date du 11 janvier 2022, Gold Royalty Corp. a annoncé qu'elle avait officiellement lancé son offre d'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation d'Elemental Royalties Corp. ainsi que les droits associés en vertu du plan de droits des actionnaires d'Elemental daté du 30 décembre 2021. Le conseil d'administration dispose de 15 jours pour proposer aux actionnaires une recommandation formelle concernant l'offre. Elemental conseille aux actionnaires de ne prendre aucune mesure concernant l'offre. L'offre peut être acceptée jusqu'au 27 avril 2022. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, la période de dépôt peut être prolongée, ou dans certaines circonstances réduite, par Gold Royalty. La BCBCA prévoit que, sous réserve de certaines exceptions, les actionnaires d'une société peuvent révoquer un ou plusieurs administrateurs par une résolution spéciale des actionnaires ou par tout autre type de résolution ou méthode spécifiée dans les statuts. Si les détenteurs d'une catégorie ou d'une série d'actions ont le droit exclusif d'élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs, un administrateur ainsi élu ou nommé ne peut être révoqué que par une résolution spéciale distincte des actionnaires de cette catégorie ou série ou par tout autre type de résolution ou méthode précisé dans les statuts. Marchés mondiaux CIBC Inc. a agi en tant que conseiller financier dans le cadre de l'offre et Sangra Moller LLP a agi en tant que conseiller juridique au Canada et Haynes & Boone LLP a agi en tant que conseiller juridique aux États-Unis pour Gold Royalty. Laurel Hill Advisory Group a agi en tant qu'agent d'information et conseiller en communication stratégique auprès de Gold Royalty dans le cadre de l'offre. La Corporation Canaccord Genuity a agi en tant que conseiller financier, Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi en tant que conseiller juridique et Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Elemental Royalties. Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) a annulé l'acquisition d'Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) le 24 janvier 2022. Le conseil d'administration d'Elemental Royalties a rejeté à l'unanimité l'offre car elle sous-évalue considérablement l'activité d'Elemental. Le conseil d'administration d'Elemental recommande également que le portefeuille combiné de Gold Royalty et d'Elemental soit nettement moins intéressant que le portefeuille autonome d'Elemental, composé de redevances aurifères de haute qualité génératrices de revenus.