DBV Technologies : AGM 2022 – Politique de rémunération des mandataires sociaux (rapport Say on Pay EX ANTE)

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(SAY ON PAY EX ANTE)

Neuvième et Dixième résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022)

Sur recommandation du comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration (le « Conseil ») a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux suivants : Président du Conseil, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués, Administrateurs de DBV Technologies (la « Société »).

Cette politique de rémunération est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie de développement telle que décrite au chapitre 1 du document d'enregistrement universel 2021.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil sur recommandation du comité des rémunérations. Lorsque le Conseil se prononce sur un élément de rémunération ou un engagement au bénéfice du Président du Conseil ou du Directeur Général, la personne intéressée ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le comité des rémunérations et le Conseil.

Le comité des Rémunérations s'appuie également, pour proposer la structure de cette rémunération, sur des études détaillant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Ces études sont réalisées à partir d'un échantillon d'entreprises présentant des caractéristiques communes en termes de taille, d'effectifs, de capitalisation boursière, de stade clinique ou encore d'empreinte géographique.

Le comité des rémunérations veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composantes.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

1/ Politique de rémunération du Président du Conseil et des administrateurs

La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable aux administrateurs et au Président du Conseil, dès lors qu'il n'exerce pas les fonctions de Directeur Général. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président et aux administrateurs en raison des mandats concernés, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

-Rémunération fixe au titre du mandat de Président du Conseil

Le Président du Conseil peut percevoir une rémunération fixe qui est déterminée au regard des pratiques relevées dans des sociétés comparables et qui tient compte de ses fonctions spécifiques ainsi que, le cas échéant, de son appartenance à un ou plusieurs comités spécialisés. A titre indicatif, à la date du présent rapport, la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil est fixée à 150.000 euros

-Rémunération allouée au titre du mandat de Membre du conseil

L'assemblée générale du 19 mai 2021 a fixé, dans sa onzième résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du Conseil à un montant annuel maximum de 800 000 euros, valable pour l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Ce nouveau montant restera valable pour l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil sur proposition du comité des rémunérations et tient compte de l'appartenance aux comités et de la présidence des comités.

À la date du présent rapport, et à titre d'information, la répartition de la rémunération des membres du Conseil est la suivante :

• • chaque administrateur, à l'exception du Président du Conseil et du Directeur Général, peut percevoir 100 000 euros par an.

• • le Président du Comité d'Audit a droit à une rémunération supplémentaire de 20 000 euros par an.

• • le Président du Comité des Rémunérations a droit à une rémunération supplémentaire de 10 000 euros par an.

• • le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance a droit à une rémunération supplémentaire de 10 000 euros par an.

Les membres des trois Comités suscités ont droit à une rémunération supplémentaire de 5 000 euros par an.

Rémunérations de long terme

La Société fonde sa politique de rémunération à long terme sur une stratégie globale de fidélisation et de motivation qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur de l'industrie des biotechnologies.

Conformément à cette politique de rémunération, la Société peut décider d'attribuer des bons de souscription d'actions (BSA), à leur juste valeur de marché, au Président du Conseil et/ou aux administrateurs.

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Avantages de toute nature

Le Président du Conseil et les administrateurs pourront se faire rembourser les frais de voyage et d'hébergement raisonnables, ainsi que toute autre dépense engagée dans l'intérêt de la Société et notamment dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil.

Les administrateurs peuvent également bénéficier d'une rémunération complémentaire au titre d'une mission exceptionnelle exécutée en application d'un contrat.

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Rémunération de fin de mandat

Le Président du Conseil ne bénéficie d'aucune convention prévoyant une indemnité en cas de cessation de son mandat social.

2/ Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre Dirigeant Mandataire Social

La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable au Directeur Général, qu'il cumule ou non ses fonctions avec celles de Président du Conseil.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

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Rémunération fixe

La rémunération fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction et les pratiques relevées dans des sociétés comparables.

Le Conseil, lors de sa réunion du 14 novembre 2018 a décidé de fixer la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 600 000 U.S. dollars. Ce montant reste inchangé à la date du présent rapport.

Cette rémunération est payable mensuellement.

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Rémunération variable annuelle

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération variable annuelle pour laquelle, le Conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, définit chaque année des critères de performance financiers et extra financiers, diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance.

Ces critères sont alignés avec la stratégie à court et moyen terme de la Société, et représentent des points d'inflexion de valeur importants tels que la construction d'un pipeline commercial, l'évolution réglementaire des produits candidats aux États-Unis et en Europe, la construction d'un futur pipeline en ligne avec la stratégie scientifique, la transformation de la culture de la Société et la préservation d'un certain niveau de liquidités (contrôle et gestion du capital).

Le Conseil arrête, chaque année, le taux d'atteinte de chaque critère, selon une échelle prédéfinie, de la rémunération variable annuelle.

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le Directeur Général correspond à 150 % de la rémunération fixe annuelle, étant précisé que si le taux d'atteinte global des objectifs prédéfinis par le Conseil est inférieur au sens strict à 50%, aucune rémunération variable annuelle ne serait due.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de la manière suivante : ils sont conformes à l'intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et s'inscrivent dans la stratégie de développement de la Société.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil s'est fondé notamment sur la position de trésorerie de la Société, sur la réussite d'opérations de financement et sur l'avancée réglementaire des produits candidats.

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Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil peut décider sur proposition du comité des rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général au regard de circonstances très particulières et décorrélées des éléments de rémunération fixe et variable. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 25% de la rémunération fixe annuelle.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au

Directeur Général au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération qui lui ont été versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

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Rémunérations de long terme

La Société a inscrit sa politique de rémunération de long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et collaborateurs qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur de l'industrie des biotechnologies.

La politique de rémunération de long terme mise en place pour le Directeur Général est principalement basée sur l'attribution d'options d'achat d'actions (ou stock-options) sur proposition du comité des

Rémunérations. Le cas échéant, ces attributions peuvent être soumises à la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil au moment de l'attribution.

Les options d'achat d'actions sont acquises progressivement comme suit :

• o 25 % des options d'achat d'actions pourront être acquises à la fin d'une période de 12 mois à compter de la date d'attribution.

• o Ensuite, après l'expiration de la période de 12 mois susmentionnée, 12,5 % des options d'achat d'actions pourront être acquises à la fin de chaque période de 6 mois suivante.

L'acquisition et l'exercice des options d'achat d'actions sont soumis à la réalisation d'une condition de présence. Les stock-options ont une durée de dix ans.

La rémunération en actions est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans la stratégie de développement de la Société.

Par ailleurs, le Directeur Général est, conformément à la loi et selon les modalités adoptées par le

Conseil, soumis à une obligation de conservation d'un nombre significatif d'actions. En matière de stock-options, le Conseil a fixé à 10 %, le nombre d'actions à conserver au nominatif par le Directeur Général jusqu'à la cessation de ses fonctions.

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Avantages de toute nature

Outre le remboursement des frais exposés pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général pourra se faire rembourser le cout de ses consultations fiscales, et bénéficiera d'une clause de compensation fiscale au regard de son statut de résident américain. Il pourra également se faire rembourser les frais de conseils juridiques qu'il exposerait au titre de ses fonctions.

Le Directeur Général peut également bénéficier de la prise en charge par la Société de ses frais de résidence en France.

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Indemnité de prise de fonction

Lors de l'entrée en fonction d'un nouveau Directeur Général, le Conseil peut décider, sur recommandation du comité des rémunérations, d'octroyer une rémunération, une indemnité ou un avantage à raison de cette prise de fonction.

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Principes et critères de rémunération attribuable à tout autre dirigeant mandataire social de DBV Technologies

Les principes et critères de rémunérations mentionnés ci-dessus s'appliquent également à tout autre dirigeant mandataire social de la Société.

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