AGM 2023: Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions 20 à 30

DBV Technologies

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2023, 20ième, 21ième, 22ième, 23ième,

24ième, 25ième, 26ième, 27ième, 29ième et 30ième résolutions

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177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 MONTROUGE

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Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 MONTROUGE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2023, 20ième, 21ième, 22ième, 23ième, 24ième, 25ième, 26ième, 27ième, 29ième et 30ième résolutions

A l'Assemblée générale de la société DBV Technologies,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20ième résolution), d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital
  • • émettre, étant précisé que conformément à l'article L.228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public
  • • l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (21ième résolution) d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que

1. conformément à l'article L.228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

1. ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 du code de commerce ;

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• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (22ième résolution), d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L.228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• de l'autoriser, par la 23ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 21ième et 22ième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence à l'effet de procéder à une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L.228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (24ième résolution), réservée au profit de :
• 1. des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, et/ou
  2. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines; et/ou
  3. des prestataires de services d'investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au a) et/ou b) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
• de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence à l'effet de procéder à une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts de la Société (25ième résolution), réservée à tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un Programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société ;
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (27ième résolution) lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ;

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• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence à l'effet de décider une émission d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires à émettre ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en rémunération des apports en nature consentis à la Société dans le cadre de toute opération de fusion-absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs décidée par le Conseil d'administration en vertu de la délégation consentie aux termes de la 28ième résolution de la présente Assemblée (29ième résolution).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 30iéme résolution, excéder 9 420 000 euros au titre des 21ième, 22ième, 24ième , 25ième, 26ième, 27ième et 29ième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que le montant total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

• 9 420 000 euros pour chacune des 21ième, 22ième, 24ième et 25ième résolutions, ainsi que pour la 20ième résolution ;
• 942 000 euros pour la 27ème résolution ;
• 10 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d'Administration pour la 29ième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 30ième résolution, excéder 200 000 000 euros au titre des 21ième, 22ième, 24ième , 25ième, 26ième , 27ième et 29ième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant constitue également un plafond individuel pour chacune de ces résolutions, ainsi que pour la 20ième résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20ème, 21ième, 22ième, 24ième et 25ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 26ième résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre des 21ième, 22ième, 23ième, 24ième et 25ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 20ième, 27ième et 29ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

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Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21ième, 22ième, 24ième et 25ième résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les commissaires aux comptes

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