17/06/2022 – 08:55            Réponses aux questions écrites  – Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2022

ASSEMBLEE GENERALE DU 17 JUIN 2022

REPONSES AUX QUESTIONS ECRITES

Question n°1 (« sur la résiliation abusive du contrat de financement avec Park Capital ») :

Aux termes de votre publication en date du 1er juin 2022, vous exposez que la résiliation unilatérale par la Société du contrat de financement conclu avec Park Capital (« Contrat de Financement ») tiendrait dans une prétendue violation par celle-ci de la méthode de calcul contractuelle (détermination de la «Période de Référence»).

Vous poursuivez en indiquant qu'en fin d'année 2021 la Société se serait trouvée en situation d'urgence. Vous ajoutez que la Société aurait été «contrainte» de s'opposer à toute nouvelle conversion de la part de Park Capital, précisant qu'elle devait faire face à ses obligations financières et salariales en janvier 2022 et procéder aux nouveaux investissements prévus dans sa nouvelle filiale R3.

Ceci étant rappelé :

1. Dans la mesure où dans un courriel du 16 janvier 2022 à 13h47, M. Hervé BORGOLTZ expose que les motifs de résiliation du Contrat de Financement tiendraient dans le refus de Park Capital de consentir à la livraison d'une nouvelle tranche «sans motif valable», alors qu'il reposait sur les stipulations de l'article 3.3 §(xiii) du Contrat, et que dans l'annexe aux comptes consolidés de la Société il est exposé que la résiliation du Contrat de Financement est intervenue aux fins d'obtenir de meilleures conditions de la part d'un autre opérateur, selon vous quel est le motif réel de résiliation unilatérale du Contrat de financement avec Park Capital ?
2. Dans la mesure où, après avoir évoqué courant novembre 2021 avec Park Capital le prétendu grief tenant au calcul de la Période de Référence necessaire à la détermination du prix de conversion, la Société a néanmoins sollicité en début décembre 2021 le versement d'une nouvelle tranche de financement, pouvez-vous nous indiquer en quoi cette question de la détermination de la Période de Référence
3. • aurait rendu impossible la poursuite du Contrat de Financement, à telle enseigne qu'elle vous aurait placé dans un état d'urgence (au sens attribué à ce terme par les textes et la jurisprudence) ?
   • aurait été proportionnée avec la décision de résilier unilatéralement le Contrat de Financement sans mise en demeure préalable, outre de retenir l'émission des actions nouvelles suite à la dernière demande de conversion notifiée par Park
     Capital ?

Pouvez-vous nous indiquer à combien s'élevaient les investissements à réaliser dans la filiale R3 à début janvier 2022 ?

Réponse du Président du Conseil d'administration :

A titre liminaire, il est utile de rappeler que le droit de poser des questions écrites ne peut pas être utilisé dans un but étranger à l'intérêt social de la société et un actionnaire en abuserait s'il en faisait un usage contraire à sa finalité, qui est de lui permettre de bénéficier de l'information nécessaire pour participer à la vie sociale.

SA DBT- SIREN 379 365 208

Parc Horizon 2000 - 62117 BREBIERES - France

Tél. (33) 03 21 50 92 92 - Fax (33) 03 21 50 92 90 - e-mail :info@dbt.fr

Point a :

Afin de financer sa croissance, DBT a conclu, le 25 mars 2021, un « contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés » avec Park Capital (le « Contrat »).

Aux termes de cette première question, Park Capital indique que la résiliation du Contrat par DBT serait intervenue « aux fins d'obtenir de meilleures conditions de la part d'un autre opérateur ».

DBT confirme et réitère sa précédente réponse : le motif réel de la résiliation unilatérale du Contrat, tel qu'indiqué dans le courrier de résiliation du 10 janvier 2022 notifié par DBT à Park Capital, est l'application par Park Capital d'une méthode de calcul contraire aux stipulations contractuelles ayant résulté en un prix de conversion en actions de DBT erroné, cette modalité de conversion erronée ayant pour effet de faire attribuer à Park Capital un nombre d'actions de DBT plus important que celui dû en application du Contrat, au détriment des autres actionnaires.

Point b :

La poursuite du Contrat est devenue impossible dans la mesure où, en l'absence d'accord sur la méthode de calcul de conversion, DBT était contrainte de s'opposer à toute nouvelle demande de conversion de Park Capital afin de protéger notamment les autres actionnaires.

Dans la mesure où une incertitude planait sur l'une des conditions essentielles du financement offert par Park Capital à DBT, DBT a dû, afin de préserver ses intérêts, prendre la décision de résilier le Contrat.

Point c :

Les investissements à réaliser début janvier 2022 dans le cadre du partenariat avec Norauto font partie du secret des affaires de R3, et n'ont donc pas à être communiqués.

L'accord avec Norauto prévoit la fourniture, l'installation et l'exploitation de 43 stations de recharge rapides (hubs) par la société R3. Le service accessible à tous et sans abonnement propose le paiement par carte bancaire ainsi que les autres modes d'accès habituels. R3 est aujourd'hui le seul fabricant-exploitant Made in France de bornes Ultra rapides.

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Question n°2 (« sur la couverture des risques et frais liés à la résiliation abusive du contrat de financement avec Park Capital ») :

Dans la mesure où votre publication du 1er juin 2022 se limite à répondre que notre question écrite n°2 serait sans objet, compte tenu de ce que selon vous la résiliation unilatérale du Contrat de Financement avec Park Capital serait fondée alors même que Park Capital a toujours contesté le bien-fondé de cette résiliation

1. confirmez-vousque la Société n'a sollicité aucune analyse juridique et technique auprès d'un conseil indépendant (autre que la société ABO ou ses conseils) du risque financier encouru dans l'hypothèse où la résiliation serait jugée comme étant intervenue à ses torts exclusifs, étant rappelé que ladite convention portait sur un montant total de 200.000.000 euros de financement ?
2. confirmez-vousque, depuis la résiliation unilatérale du Contrat de Financement, aucune assurance raisonnable n'a été prise par la Société et ses dirigeants aux fins de prévenir le risque financier attaché au contentieux susceptible d'être élevé à c e titre, notamment en termes de poursuite d'activité, dans le cas où la juridiction qui en serait saisie devait condamner la Société au versement de dommages et intérêts venant en réparation du préjudice subi par Park Capital au titre du manque à gagner attaché à chaque tranche tirée auprès du nouveau financeur ?

Réponse du Président du Conseil d'administration :

Point a :

Afin de mesurer les conséquences juridiques de la résiliation du Contrat et dans le cadre de leur réflexion, les dirigeants de DBT ont naturellement contacté les conseils juridiques indépendants de DBT afin de (i) déterminer les risques encourus par DBT, (ii) s'assurer que la résiliation du Contrat était dans l'intérêt de DBT, et (iii) confirmer que les motifs de résiliation étaient fondés.

Point b :

DBT et ses dirigeants confirment qu'ils mettront tout en œuvre afin d'assurer la pérennité de DBT et de ses activités et ce quelle que soit l'issue d'un éventuel contentieux avec Park Capital (l'actionnaire ayant posé la question).

Question n°3 (« sur l'implication et l'intéressement de M. Hervé Borgoltz dans le cadre du contrat de financement avec ABO ») :

[Question tronquée pour des raisons de confidentialité d'une procédure en cours]

1. Dans la mesure où la rémunération du contrat de prêt d'actions de M. Hervé BORGOLTZ (à des niveaux particulièrement excessifs) a été discuté tout au long des négociations avec ABO, provoquant même la démission d'un membre du Conseil d'Administration et le départ du conseil de la Société, comment justifier un tel niveau d'intéressement et de rémunération au profit de M. Hervé BORGOLZ alors que vous prétendez désormais que le prêt d'actions avait été initialement envisagée à titre de garantie au profit d'ABO ?
2. Alors que vous affirmez dans votre réponse du 1er juin 2022 que le prêt d'actions a été conclu le 19 janvier 2022 pour finalement être abandonné, outre qu'aucune action n'aurait été transférée, pour quelle raison des instructions de transfert ont été données à CACEIS CORPORATE TRUST et pour quelle raison, alors que ce contrat de prêt (et sa rémunération au profit de M. Hervé BORGOLZ) a cristallisé les discussions avec ABO, aurait été abandonnée

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postérieurement à sa signature et aux instructions données à CACEIS CORPORATE TRUST et ce, sans qu'il n'y ait trace d'un quelconque acte de résiliation ?

1. Alors que vous tentez de justifier le rôle de M. Hervé BORGOLTZ dans le cadre des négociations avec ABO en invoquant le « risque de ne pas pouvoir faire face à ses obligations financières » et l'existence de « contacts au sein d'ABO en raison d'un précédent financement de DBT » sans expliquer pour quelle(s) raisons M. Hervé BORGOLTZ s'est comporté comme un dirigeant de fait de la Société dans le cadre de la négociation du contrat de financement avec ABO, pour quelle raison n'a- t-il pas été entrepris de solliciter d'autres investisseurs proposant des financements similaires alors que le précédent financement de DBT par ABO s'était caractérisée par une violation massive des droits des actionnaires, via l'émission d'un nombre largement surnuméraire d'actions nouvelles par rapport au plafond de délégations de compétence voté par les actionnaires au titre de l'exercice 2020 ?

Réponse du Président du Conseil d'administration :

Point a :

Dans le cadre du premier contrat ABO de mars 2020, le nantissement des actions de DBT détenues par Holding HFZ (et non ceux de Monsieur Hervé Borgoltz) avait été demandé au profit d'ABO.

Cette structuration a été reprise en 2022 au profit d'ABO dans le cadre du nouveau contrat de financement conclu avec DBT. Cette solution a été privilégiée à celle d'un prêt d'actions afin que Holding HFZ ne perde pas les droits de vote double attachés à ses actions de DBT. Le contrat de financement conclu en 2022 avec ABO ayant été modifié en ce sens et prévoyant un nantissement des actions de DBT en lieu et place du prêt d'actions initialement envisagé, il était dès lors parfaitement inutile pour les parties de formaliser une résiliation du contrat de prêt d'actions, dans la mesure où celui-ci a donc été annulé et remplacé par le contrat de financement conclu en 2022, sans jamais avoir été mis en œuvre.

Comme indiqué précédemment, aucun prêt d'actions n'a été mis en place au bénéfice d'ABO, en conséquence, Monsieur Hervé Borgoltz ne perçoit, directement ou indirectement, aucune rémunération au titre d'un tel contrat de prêt d'actions.

S'agissant des raisons de la démission d'un administrateur, DBT se réserve le droit de donner toute suite judiciaire à cette allégation, étant précisé que l'administrateur ayant démissionné est actuellement administrateur d'une filiale de Park Capital.

Point b :

Voir point a ; il n'existe aucun contrat de prêt d'actions et Monsieur Hervé Borgoltz ne perçoit, directement ou indirectement, aucune rémunération au titre d'un tel contrat et aucun transfert d'actions de DBT par Holding HFZ à ce titre n'a eu lieu.

Point c :

Monsieur Hervé Borgoltz, actuellement président du Conseil d'administration, est le fondateur de DBT.

Les deux contrats de financement conclus entre Park Capital et DBT depuis septembre 2020 ont été négociés par Monsieur Hervé Borgoltz alors que Monsieur Alexandre Borgoltz était déjà Directeur Général, sans que cela ne pose de problème à Park Capital, dans la mesure où ces contrats ont été signés par Monsieur Alexandre Borgoltz, en qualité de Directeur Général.

Il était dans l'intérêt de la Société qu'un nouveau contrat de financement soit conclu le plus rapidement possible.

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Dans ces conditions, il est parfaitement cohérent que Monsieur Hervé Borgoltz, qui avait des contacts au sein d'ABO en raison d'un précédent financement de DBT, ait pris attache avec cette dernière.

Une fois les négociations avec ABO finalisées, le nouveau contrat de financement a été signé par Monsieur Alexandre Borgoltz, en qualité de Directeur Général.

Enfin, le sujet du dépassement des plafonds lors d'un précédent financement par ABO a fait l'objet d'une régularisation aux termes de la 11ème résolution de l'assemblée générale du 12 octobre 2020 en présence de Park Capital.

Question n°4 (« sur la rémunération du contrat de prêt de la holding de M. Hervé Borgoltz ») :

Nous retenons qu'aux termes de votre réponse du 1er juin 2022, vous affirmez qu'il n'existe aucun contrat de prêt d'actions consenti par HFZ - holding personnelle de M. Hervé BORGOLTZ - à ABO.

[Question tronquée pour des raisons de confidentialité d'une procédure en cours] nous vous remercions de communiquer le détail de toutes les modalités d'intéressements sous quelque forme que ce soit convenues au bénéfice direct ou indirect de M. Hervé BORGOLTZ avec ABO et/ou l'une quelconque de ses filiales et/ou dirigeants.

Réponse du Président du Conseil d'administration :

Comme précédemment indiqué, il n'existe aucun contrat de prêt d'actions ni aucune rémunération de la part d'ABO au profit de Monsieur Hervé Borgoltz.

Question n°5 (« sur les rémunérations de M. Hervé Borgoltz ») :

Nous retenons qu'aux termes de votre réponse du 1er juin 2022, vous affirmez que M. Hervé BORGOLTZ serait rémunéré au titre de plusieurs missions de services et de conseils qu'il réaliserait pour DBT.

1. Pouvez-vouscommuniquer le détail des missions de services et de conseils fournis à la Société par M. Hervé BORGOLTZ, avec les justificatifs, afin que les actionnaires puissent comprendre pourquoi le Président du Conseil d'Administration non-exécutif perçoit une rémunération supérieure de 200.000 euros à celle attribuée au Directeur Général, qui lui occupe un poste exécutif et engage la Société à l'égard des tiers ?
2. Pouvez-vouscommuniquer le temps de présence de M. Hervé BORGOLTZ au sein de la Société ?
3. Considérez-vousque la rémunération du Président non-exécutif de la Société à hauteur de 315.00€ est justifiée alors que vous indiquez dans vos réponses du 1er juin 2022 que la Société était potentiellement dans l'incapacité de payer les salaires de janvier 2022 et que dans un courriel du 16 janvier 2021 vous indiquez que la Société était en état de cessation des paiements à fin décembre 2021 ?

Réponse du Président du Conseil d'administration :

A titre préliminaire, DBT tient à préciser qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements à fin décembre 2021.

Monsieur Hervé Borgoltz est un Président du Conseil d'Administration pleinement investi au sein de DBT.

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