CYBERGUN : Rapport du conseil d’administration (actualisation)

Cybergun

société anonyme au capital de 4.818.042,70 euros

40, boulevard Henri-Sellier 92150 SURESNES

337 643 795 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 MARS 2023

(ARTICLE R225-83,4°, DU CODE DE COMMERCE)

(ACTUALISATION)

Mesdames, Messieurs,

L'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée le 3 mars 2023 n'a valablement pu délibérer que sur les seules résolutions à titre ordinaire (lesquelles ont toutes été adoptées) mais n'a pas pu délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire, faute de quorum

En conséquence, une nouvelle assemblée générale se réunira, sur deuxième convocation, le 21 mars 2023 à 17 heures au siège social (40, boulevard Henri-Sellier 92150 Suresnes) à l'effet de délibérer sur les seules résolutions à titre extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'avis de réunion valant convocation paru le 27 janvier 2023 et reprises ci-après.

ORDRE DU JOUR

Compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société.
2. Autorisation à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société.
3. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.
4. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider du regroupement des actions de la Société.
5. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

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1. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public.
2. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d'administration de la Société et/ou de l'une de ses Filiales).
3. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société).
4. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution), en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre.
5. Délégation de compétence au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires.
6. Plafond global des augmentations de capital.
7. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration (ou, le cas échéant, à la gérance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 13e résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 14e résolution) à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du code de commerce.
8. Transformation de la Société en société en commandite par actions.
9. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l'adoption de la 13e résolution.

Conformément à la réglementation, le conseil d'administration a arrêté le présent rapport actualisé sur les projets de résolutions qui seront proposées à cette assemblée générale (étant précisé que toutes les résolutions exposées dans la partie II. sont agrééespar le conseil).

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1. Marche des affaires sociales

Depuis le 1er janvier 2022, la Société a poursuivi son développement avec un renforcement siginificatif de ses activités (i) dans le B2C avec le lancement du site www.evike-europe.com, et

1. dans le domaine militaire avec la reprise de la société Verney-Carron en juin 2022, dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au profit de cette dernière.

Pour l'ensemble de l'exercice 2022, l'ambition de la Société est de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de 45 MEUR (hors Verney-Carron). L'objectif pour l'exercice 2023 est d'atteinder un chiffre d'affaires consolidé, intégrant Verney-Carron, de 66 MEUR.

Enfin, sur le plan financier, il est rappelé qu'en décembre 2022, la Société a lancé une émission d'obligations remboursables en actions avec bons de souscription attachés (ORA-BSA). Dans le cadre de cette émission, 6.600 ORA-BSA ont été émises, pour une valeur nominale globale de 6,6 MEUR. Ces ORA ont par la suite été transférées à une fiducie-gestion dans le but d'être equitizées.

1. Résolutions agréées par le conseil d'administration

• titre liminaire, le conseil d'administration tient à souligner qu'aux termes des 13e et 14e projets de résolution, il est proposé de transformer la Société, actuellement constituée sous forme de société anonyme (S.A.), en société en commandite par actions (S.C.A.).

Dans ces conditions, la plupart des projets de résolution proposés à l'assemblée générale sont présentés avec une variante sous condition suspensive de la transformation en S.C.A. (13e résolution) et de l'adoption définitive des nouveaux statuts (14e résolution), de manière à pouvoir être mise en œuvre quel que soit le résultat des votes sur ces deux projets de résolution.

C'est donc sous le bénéfice de cette remarque liminaire que le conseil d'administration entend présenter les observations qui suivent.

1. Mécanismes d'intéressement des salariés et des dirigeants

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration (ou la gérance, le cas échéant) à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Le nombre d'actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration (1ère résolution).

Il est également proposé d'autoriser le conseil d'administration (ou la gérance, le cas échéant) à attribuer des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Il est proposé de limiter le nombre d'actions pouvant être attribuées à 10% du capital social (2e résolution).

Ces deux plafonds individuels seraient des plafonds distincts et autonomes et ne viendraient pas s'imputer sur le plafond global prévu à la 11e résolution. Ces autorisations seraient conférées pour une durée de 38 mois.

Ces résolutions permettraient au conseil d'administration (ou la gérance, le cas échéant) de disposer de mécanismes visant à fidéliser les salariés et dirigeants de la Société qui contribuent plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celle-ci.

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2. Opérations sur le capital et les actions

2.1. Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres

Il est proposé à l'assemblée générale de déléguer son pouvoir au conseil d'administration (ou à la gérance, le cas échéant) afin qu'il procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.

Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du conseil d'administration, soit par attribution gratuite d'actions, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Cette délégation, qui priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, serait conférée pour une durée de 26 mois (3e résolution).

2.2. Réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions,

Dans le cadre de la 4e résolution, il est proposé à l'assemblée générale de consentir au conseil d'administration une délégation de pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur 0,0001 euro.

Le montant exact de la réduction de capital serait déterminé à sa date de réalisation, afin de tenir compte de toute évolution du capital social de la Société jusqu'à cette date.

Cette réduction de capital permettrait de ramener la valeur nominale de l'action jusqu'à 0,0001 euro, sans que cela n'ait d'impact sur le cours de bourse. Par conséquent, cette mesure a notamment pour objet de permettre à la Société de disposer d'un cours de bourse supérieur à la valeur nominale de l'action, permettant ainsi la bonne mise en œuvre des mécanismes de financement dont bénéficie la Société auprès de la fiducie-gestion chargée d'equitizer les obligations remboursables en actions émises en décembre 2022.

3. Renouvellement des délégations financières

De manière usuelle, il est proposé à l'assemblée générale de renouveler les délégations financières permettant à la Société d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès

• des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

Il est proposé de consentir au conseil d'administration (ou à la gérance, le cas échéant), pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titre émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle suppression peut permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables.

Tout d'abord, quatre résolutions portent sur des délégations de compétence à donner au conseil d'administration (ou à la gérance, le cas échéant) afin que celui-ci puisse, si besoin, décider d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières de la Société.

Précisément, ces résolutions concernent l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières :

• avec maintien du droit préférentiel de souscription (5e résolution) ;
• avec suppression du droit préférentiel de souscription :

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1. par voie d'offre au public (6e résolution)

1. au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le cas échéant) (7e résolution) ; et

1. au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (créanciers de la Société) (8e résolution).

3.1. Augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

La 5e résolution permettrait au conseil d'administration (ou à la gérance, le cas échéant) d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions, des titres de capital et/ou des valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d'émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société et/ou de toute Filiale qui seraient émises en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, les actionnaires de la Société pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le conseil d'administration le prévoit, à la souscription des actions et/ou valeurs mobilières de la Société et/ou de toute Filiale.

Cette délégation serait conférée pour une durée de 26 mois.

3.2. Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Les 6e, 7e et 8e résolutions permettraient au conseil d'administration d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des d'actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de Filiale ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale.

Ces émissions pourraient être réalisées dans le cadre d'offres au public (y compris en cas d'offre

• un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés) (6e résolution) ou d'émission au profit d'une catégorie de personnes (7e et 8e résolutions).

La suppression du droit préférentiel de souscription se justifie par la nécessité, pour la Société, de pouvoir être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché et d'optimiser la collecte de fonds propres. Ceci étant, dans le cadre d'une offre au public, la 6e résolution prévoit la possibilité, pour le conseil d'administration, de faire bénéficier les actionnaires d'un délai de priorité pour souscrire à l'offre.

La 7e résolution prévoit une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• les sociétés d'investissement et fonds d'investissement (y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP), de droit français ou de droit étranger investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ;

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