Crossject : annonce le lancement d'une augmentation de capital

CROSSJECT ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS POUR UN MONTANT D'ENVIRON 4,3 M€ AU PRIX DE 4,50€ PAR ACTION

Souscription du 16 au 30 mars 2017 (inclus)

8 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle

(Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF)

Cette opération s'inscrit dans le cadre du renforcement de la structure financière de la société. Dans la continuité de la nouvelle feuille de route annoncée en novembre 2016 donnant la priorité aux médicaments d'urgence et au marché américain, le produit de l'augmentation de capital permettra à CROSSJECT de maintenir ses efforts de développement en matière notamment de réalisation d'études cliniques et de production des lots d'enregistrement et lots cliniques nécessaires à l'obtention des Autorisations de mise sur le marché des premiers produits.

La Société a d'ores et déjà reçu le soutien de son actionnaire historique, GEMMES VENTURES, détenant 20,0% du capital, qui s'est engagé à garantir la réussite de l'opération à travers l'atteinte d'un montant minimum de 75 % de l'Emission (avant exercice de la clause d'extension).

Dans le cadre de cette opération, CROSSJECT est conseillé par CM-CIC Market Solutions et le cabinet D'Hoir Beaufre Associés.

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

• aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 13 mars 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 14 mars 2017, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et

• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

  Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 16 mars 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 30 mars 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription:

• à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 8 actions existantes possédées. 8 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 4,50 euros par action ; et

• à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes autodétenues de la Société à la date de l'Emission seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 28 mars 2017.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,06 euro (sur la base du cours de clôture de l'action le 8 mars 2017, soit 5,02 euros). Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 9,31% par rapport à la valeur théorique de l'action CROSSJECT ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action CROSSJECT ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Cadre juridique de l'opération : Dûment autorisé par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2017 et faisant usage des délégations conférées aux termes des 8ème et 12ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 11 juin 2015, le Directoire de CROSSJECT a décidé, lors de sa séance du 9 mars 2017, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 13 mars 2017 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Gemmes Venture, en sa qualité d'actionnaire de la Société s'est engagé (i) à souscrire à titre irréductible à hauteur de ses droits soit environ 20% du nombre d'Actions Nouvelles offertes (hors clause d'extension) et (ii) dans le cas où les souscriptions des actionnaires existants ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription seraient insuffisantes pour couvrir 75% de l'Emission à l'expiration de la période de souscription, à souscrire un nombre d'actions tel que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette Emission représente 75% du nombre des Actions Offertes hors Clause d'Extension. Par ailleurs, Gemmes Venture se réserve la possibilité, à sa seule initiative, de porter son ordre de souscription à un nombre d'actions tel que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette émission représente 100% du nombre des Actions Offertes hors Clause d'Extension.

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres annuels par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres annuels au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 28 février 2017) serait la suivante :

* sur la base d'un montant de capitaux propres de 6 283 786 € au 31/12/2016 et d'un nombre d'actions existantes de 7 705 970 au 28/02/2017

** en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 643 227 actions nouvelles potentielles (excluant les 145 000 actions potentielles relatives au solde de l'equity line)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 28 février 2017) serait la suivante :

* en cas d'exercice de l'intégralité des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 788 227 actions nouvelles potentielles y compris les 145 000 actions potentielles relative à l'equity line