Covivio Hotels : Document AMF CP. 224C0763

224C0763

FR0000060303-OP006-ES01

30 mai 2024

Décision de conformité du projet d'offre publique d'échange simplifiée visant les actions de la société.

COVIVIO HOTELS

(Euronext Paris)

1 - Dans sa séance du 30 mai 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'échange simplifiée visant les actions de la société COVIVIO HOTELS, déposé par BNP Paribas, agissant pour le compte de la société anonyme Covivio, en application des articles 233-1, 2° et 234-5 du règlement général (cf. notamment D&I 224C0552 du 19 avril 2024 et D&I 224C0656 du 14 mai 2024).

Aux termes d'un accord conclu le 21 février 2024, la société Covivio a acquis, le 19 avril 20241, la totalité des 12 316 445 actions COVIVIO HOTELS détenues par des sociétés du groupe Generali2 représentant 8,31% du capital de cette société3, dans le cadre d'apports en nature rémunérés par la remise de 3 818 084 actions nouvelles4 Covivio, selon une parité d'échange de 31 actions Covivio pour 100 actions COVIVIO HOTELS (dividende détaché).

A l'issue de cette opération, la société Covivio détient 77 292 210 actions COVIVIO HOTELS représentant autant de droits de vote, soit 52,17% du capital et des droits de vote de cette société3.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, par remise de 31 actions nouvelles Covivio à émettre5 pour 100 actions COVIVIO HOTELS (dividende détaché) présentées, la totalité des 70 849 242 actions COVIVIO HOTELS non détenues par lui, soit 47,83% du capital de cette société3.

L'initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions COVIVIO HOTELS à l'issue de l'offre.

1. Cf. notamment communiqué diffusé par la société Covivio le 19 avril 2024.
2. A savoir : Generali Vie, Generali IARD, L'Equité et Generali Retraite.
3. Sur la base d'un capital composé de 148 141 452 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4. Les apports en nature ont été définitivement réalisés, le 19 avril 2024, sur décision du directeur général de Covivio, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le conseil d'administration de Covivio, le 17 avril 2024, ayant décidé, de mettre en œuvre la délégation donnée par l'assemblée générale mixte de Covivio du 20 avril 2023 dans sa 28ème résolution et d'émettre 3 818 084 actions nouvelles en rémunération des apports en nature.
5. L'assemblée générale annuelle de Covivio, qui s'est tenue le 17 avril 2024, a approuvé la 26ème résolution aux termes de laquelle l'assemblée générale a délégué au conseil d'administration de l'initiateur la compétence pour décider l'émission d'actions de Covivio en rémunération de titres apportés à l'offre pour un montant nominal maximum de 70 000 000 €. Le conseil d'administration de l'initiateur, qui s'est tenu le même jour, a mis en œuvre ladite délégation en décidant l'émission d'un nombre maximum de

1. 333 333 actions nouvelles Covivio, de 3 euros de valeur nominale chacune, en rémunération des actions COVIVIO HOTELS apportées à l'offre, et a subdélégué au directeur général et/ou au directeur général délégué de Covivio l'ensemble des pouvoirs à l'effet notamment de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions dans le cadre de l'offre.

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Il est rappelé que :

• le cabinet Abergel, représenté par M. Jean-Noël Munoz, a été désigné, le 5 mars 2024, par le conseil de surveillance de la société COVIVIO HOTELS (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'échange simplifiée ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société COVIVIO HOTELS établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 19 avril et 14 mai 2024 (cf. D&I 224C0552 du 19 avril 2024 et D&I 224C0656 du 14 mai 2024).

2 - Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre mené en application des articles 231-20 à 231-22 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation de la parité d'échange retenus par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société COVIVIO HOTELS, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 13 mai 2024 (et complété le 21 mai) concluant à l'équité des termes du projet d'offre, en considération des accords conclus dans le cadre de l'offre, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil de surveillance de la société COVIVIO HOTELS en date du 13 mai 2024 ; et
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général relatives aux offres obligatoires, compte tenu de l'accord conclu le 21 février 2024 et des opérations réalisées dans ce cadre.

Sur ces bases, au vu de la nature et des caractéristiques des titres remis en échange, des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société COVIVIO HOTELS, et connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment en ce qui concerne l'absence de demande de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'échange simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Covivio, sous le n°24-181 en date du 30 mai 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-182 en date du 30 mai 2024 sur le projet de note en réponse de la société COVIVIO HOTELS.

3 - Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'échange simplifiée après que les notes d'information de l'initiateur et de la société COVIVIO HOTELS ayant reçu les visas de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52) sur les titres COVIVIO et COVIVIO HOTELS sont applicables.

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