Covivio Hotels : 2020 - Document d'enregistrement universel

Sommaire

CHIFFRES CLÉS 2020 2

1 RAPPORT DE GESTION 5

• 1.1 Stratégie et perspectives 6

• 1.2 Activité de la société et de ses filiales 6

• 1.3 Patrimoine 18

• 1.4 Valorisation du patrimoine et actif net réévalué 21

• 1.5 Résultats financiers 30

• 1.6 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 39

• 1.7 Actionnariat au 31 décembre 2020 57

• 1.8 Bourse et dividende 62

• 1.9 Informations relatives à la société et à ses participations 64

• 1.10 Rapport complémentaire du Gérant à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 66

2 DÉVELOPPEMENT DURABLE 75

3 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 79

• 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 80

• 3.2 Annexe aux comptes consolides condenses 85

• 3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 129

• 3.4 Comptes individuels au 31 décembre 2020 132

• 3.5 Annexes aux comptes individuels 135

• 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 163

• 3.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 167

• 3.8 Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 169

• 3.9 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 181

• 3.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

  avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 182

• 3.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs

  mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 184

4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 187

4.1 Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 188

4.2

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 190

5 RENSEIGNEMENTS ET GESTION 243

• 5.1 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital 244

• 5.2 Présentation de la société 248

• 5.3 Administration, Direction et Conseil de Surveillance 251

• 5.4 Responsable du document 254

• 5.5 Document d'information annuel (art. 221-1-1 du règlement général de l'AMF) 255

• 5.6 Rapport condensé des experts 256

TABLES DE CONCORDANCE 261

Table de concordance de référence 262

Table de concordance du rapport financier annuel 264

Table de concordance du rapport à l'Assemblée Générale annuelle 264

2020

Document d'enregistrement universel

incluant le Rapport financier annuel

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 15 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Covivio Hotels

Société en commandite par actions au capital de 530 190 464 €

Siège social : 30, avenue Kléber 75116 Paris

RCS Paris 955 515 895

Covivio Hotels est aujourd'hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 326 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd'hui le partenaire de près de 16 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 75% d'établissements milieu et haut de gamme.

Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement, et se positionne à leurs côtés dans les métropoles européennes les plus dynamiques.

Covivio Hotels s'appuie sur un actionnariat institutionnel comprenant Covivio, les filiales assurance vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel-CIC, BNP Paribas, Generali, Société Générale, et la Caisse des Dépôts et Consignations.

La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, et les acteurs les plus innovants qui se distinguent par des concepts novateurs et rentables, cela en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

La classification sectorielle des portefeuilles reflète les secteurs de reporting suivis par le management de Covivio Hotels. Les secteurs sont au nombre de trois :

• ● l'hôtellerie en murs (Accor, B&B, NH Hotel Group, IHG, Motel One, Barcelo Group, Pierre et Vacances, Club Med, MEININGER)

• ● les hôtels en gestion (Rezidor, Marriott, Accor, IHG)

• ● les commerces d'exploitation (Courtepaille, Jardiland).

Revenus part du groupe

Chiffres clés 2020

Dividende 2020 proposé à l'Assemblée Générale du 8 avril 2021

Nombre d'actions sur la période

*

Y compris les actions auto détenues : 10 497 au 31/12/2020 (contre 3 049 au 31/12/2019)

Caractéristiques de la dette au 31 décembre 2020

La dette financière nette s'élève au 31 décembre 2020 à 2 690 M€ en part du groupe, avec un taux moyen sur l'exercice de 1,99% et une maturité moyenne de 4,4 ans. Le taux de couverture active moyen en 2020 ressort à 77,4%.

1.1 Stratégie et perspectives 6

1.2 Activité de la société et de ses filiales 6

1.2.1 Événements 2020 6

1.2.2 Portefeuille hôtellerie 7

1.2.3 Portefeuille commerces d'exploitation 15

1.3

Patrimoine 18

1.3.1 Répartition géographique 18

1.3.2 Répartition des revenus 19

1.3.3 Échéancier des baux 20

1.3.4 Taux d'occupation hôtels 20

1.4

Valorisation du patrimoine et actif net

réévalué 21

1.4.1

Expertises 22

1.4.2 Actif net réévalué (ANR) - format EPRA 27

1.5

Résultats financiers 30

1.5.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 30

1.5.2

Comptes individuels au 31 décembre 2020 34

1.6

Facteurs de risques, contrôle interne

et gestion des risques 39

1.6.1

Facteurs de risques 39

1.6.2 Analyse détaillée des principaux risques auxquels est soumis Covivio Hotels

et dispositifs de maîtrise 41

1.6.3 Politique d'assurance 51 1.6.4 Contrôle interne, gestion des risques

et conformité 52

Actionnariat au 31 décembre 2020 57

1.7.1 Information sur le capital 57

1.7.2 Répartition du capital et des droits de vote 58

• 1.7.3 Déclarations de franchissement de seuils

  et déclarations d'intention 58

• 1.7.4 Évolution du capital au cours des cinq derniers

  exercices 59

• 1.7.5 Informations relatives à l'autocontrôle

  et au programme de rachat d'actions 60

• 1.7.6 Options de souscription ou d'achat d'actions

  de la société 61

1.7.7

Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées

sur les titres de la société 61

1.8

Bourse et dividende 62

1.8.1 62

1.8.2 63

Cours de bourse au 31 décembre 2020 Distribution de dividende

1.8.3 Actions détenues par les mandataires sociaux 63

1.9

Informations relatives à la société

et à ses participations 64

1.9.1 Organisation du groupe 64

1.9.2 Prises de participation 65

1.9.3 Résultats des filiales et participations 65

• 1.9.4 Activités de recherche et développement

  de la société et de ses filiales 65

• 1.9.5 Événements importants survenus

  depuis la clôture de l'exercice 65

1.9.6 Informations sur les tendances 65

1.9.7 Opérations entre apparentés 65

1.9.8 Position concurrentielle 65

1.10 Rapport complémentaire du Gérant à l'Assemblée Générale Mixte

du 8 avril 2021 66

Stratégie et perspectives

1.1

Stratégie et perspectives

Covivio Hotels, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au 31 décembre 2020, un patrimoine composé de 395 actifs, dont 326 hôtels, d'une valeur d'expertise totale de 6,6 Md€ (5,9 Md€ en part du groupe), répartis en France et en Europe.

La stratégie de Covivio Hotels, première foncière hôtelière en Europe, s'appuie sur des partenariats conclus avec les opérateurs hôteliers les plus innovants en France et dans le reste de l'Europe. C'est dans cet esprit partenarial, que Covivio Hotels a œuvré en 2020, pour la mise en place de solutions d'accompagnement permettant d'aider ses locataires à traverser la crise sans précédent à laquelle a été confrontée l'ensemble des acteurs du secteur.

Afin de définir les actions de valorisation des portefeuilles, d'analyser l'activité et l'exploitation, et de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux, des Comités de partenariat ont lieu régulièrement entre Covivio Hotels et l'ensemble de ses partenaires.

Perspectives

En ce début d'année, l'activité hôtelière européenne reste très pénalisée par les conséquences de la pandémie mais les premiers effets des campagnes de vaccination désormais déployées en Europe, et plus particulièrement dans les pays dans lesquels opère Covivio Hotels, jumelés à la fin des restrictions de déplacement, devraient permettre une reprise progressive de l'activité hôtelière. Covivio Hotels pourra alors s'appuyer sur la qualité et la diversité de son patrimoine, loué et exploité par les grands opérateurs européens et internationaux, pour afficher une croissance de ses résultats.

1.2

Activité de la société et de ses filiales

1.2.1

Événements 2020

Une industrie hôtelière particulièrement impactée par la crise

L'hôtellerie européenne est touchée depuis la fin du premier trimestre 2020 par une crise sans précédent. Les politiques de confinement et de restrictions sur les voyages ont contraint les hôteliers à fermer la plupart de leurs établissements sur le premier semestre 2020. Si les performances des mois de juillet et août ont montré la capacité de rebond de l'industrie hôtelière (avec un taux d'occupation moyen en Europe à 39% en août contre 7% en mai), les nouvelles restrictions à l'automne ont touché l'ensemble des pays européens. Au global, l'année 2020 a enregistré une baisse du RevPar de - 67,3% en Europe.

Des relations partenariales fortes avec les opérateurs hôteliers

Covivio Hotels, partenaire long terme des principaux opérateurs hôteliers, a œuvré pour la mise en place de solutions leur permettant de traverser cette crise. Les accords trouvés avec 95% des locataires en bail fixe (B&B, NH Hotels, Barcelo, Motel One, MEININGER, Melia Hotels International, HCI, Club Med, Groupe Pierre&Vacances, groupe Hotusa), ont permis d'alléger les difficultés des opérateurs, via des franchises ou des facilités de paiement. En contrepartie, ces accords ont permis de rallonger de 1,5 année la durée ferme des baux de Covivio Hotels.

Des revenus 2020 fortement impactés par la crise

Les revenus hôtels de Covivio Hotels baissent de -54,8% à périmère constant. La baisse de revenus sur les hôtels en loyers variables (AccorInvest) s'établit à -73%. Sur les hôtels au Royaume-Uni loués à IHG, aucun loyer n'a été comptbilisé compte tenu de la clause de sous-performance majeure incluse dans le bail. Sur les autres hôtels en bail, les accords obtenus avec les locataires ont pemis de limiter la baisse des revenus à périmètre constant à -3,4 %. Finalement, sur les hôtels en murs et fonds, les fermetures sur une large partie de 2020 ont impacté la performance de -88% vs 2019.

Finalisation de l'acquisition de huit hôtels loués à NH Hotels dans le centre-ville de grandes destinations touristiques européennes

Confiant dans les perspectives à moyen/long terme pour le tourisme en Europe, Covivio Hotels a finalisé en septembre 2020, pour 573 M€, l'acquisition d'un portefeuille de huit hôtels négociée début 2020. Les établissements sont situés dans des destinations touristiques européennes majeures, à Rome, Florence, Venise (x2), ainsi qu'à Nice, Prague et Budapest (x2).

Totalisant 1 115 chambres, ces hôtels sont opérés par NH Hotel Group à travers des baux long terme de 15 ans fermes triple net avec un loyer variable incluant un minimum garanti, faisant ressortir un rendement minimum de 4,7%.

144 M€ de ventes d'hôtels et de commerces en 2020

Covivio Hotels a cédé sur l'exercice 2020 des actifs pour un montant de 144 M€ (cessions cash) portant sur 15 hôtels B&B (11 en Allemagne et quatre en France) et des commerces (six Jardiland et un Courtepaille), en ligne avec les valeurs d'expertises 2019.

1.2.2

Portefeuille hôtellerie

1.2.2.1

En France

Marché de l'hôtellerie en Europe

(Source : MKG)

La France se montre le pays européen le plus résilient à la crise en 2020 avec un RevPAR de - 61,3%, principalement tirée par le taux d'occupation global de 32,5%. Ce résultat s'explique principalement par le faible taux d'occupation réalisé à Cannes et Paris Intra-Muros (respectivement 23,4% et 22,6%) mais aussi par la faible performance réalisée sur l'hôtellerie haut de gamme & luxe avec une chute de - 74% en RevPAR. Toutefois trois villes situées en province sortent du lot enregistrant des chutes moindres avec un RevPAR de : - 50,3% à Marseille, - 50,9% à Nantes et Rennes.

En Allemagne

(Source : MKG)

Tout comme la France, l'Allemagne se montre plus résilient que ses voisins européens, par son activité avec une baisse de 63,8% en RevPAR. Cette baisse de RevPAR est moindre dans les villes secondaires : - 50,6% à Leipzig et - 51,9% à Dresden contre - 74,6% à Munich, - 68,5% à Berlin et - 68,7% à Francfort. La baisse est homogène à travers les différentes gammes d'hôtels.

En Belgique et aux Pays-Bas

(Source : MKG)

La Belgique et les Pays-Bas se placent en queue de peloton dans l'Europe Occidentale, avec une baisse de RevPAR respective de - 72,8% et - 73,5%. Cette baisse d'activité en Belgique est toutefois compensée par Liège qui affiche un taux d'occupation de 44,0% sur l'année enregistrant ainsi une baisse de RevPAR limitée à - 48,2%. Les Pays-Bas enregistrent une baisse de - 73.5% en RevPAR tirée par la plus importante baisse de prix moyen du contient (- 24,2%). Amsterdam perd - 79,6% de RevPAR.

En Espagne et au Portugal

(Source : MKG)

L'Espagne et le Portugal ont largement été impactés par la crise en 2020 et affichent respectivement - 75,1% et - 75,8% de RevPAR. Certaines villes en Espagne connaissent un taux d'occupation particulièrement faible : 19,3% à Barcelona, 20,4% à Palma de Mallorca et 22,2% à Madrid. Toutefois Oviedo et Zaragoza ralentissent la baisse globale avec des TO annuels de respectivement 27,3% et 32,9% ainsi que des baisses de tarifs moyens inférieur à 10%.

Au Royaume-Uni

(Source : MKG)

Au Royaume-Uni a particulièrement été impacté par la crise sanitaire et ses confinements. Le RevPAR plonge ainsi de de - 70,5% par rapport 2019. Ce résultat est notamment tiré par Edinburgh qui perd - 31% de prix moyens et - 81,1% de RevPAR. Londres perd - 76,5%.

En Italie

(Source : MKG)

L'Italie atteint - 76,7% de RevPAR en 2020, allant de - 75,7% à Naples à - 84,1% à Florence. Les prix moyens perdent - 23% et le taux d'occupation moyen du pays s'établit à 22,5%.

En Europe Centrale et de l'Est

(Source : MKG)

La Pologne réalise 26% de taux d'occupation sur l'année et une baisse de RevPAR de - 67,6%. À Prague, ces chiffres sont de 15,3% et - 85,3%. Finalement, ils sont de 15,6% et - 82,3% à Budapest.

1.2.2.2 Présentation du portefeuille

Le portefeuille comprend 326 hôtels et présente une répartition équilibrée tant en termes de gammes qu'en termes géographiques. L'activité hôtellerie (loyers des murs et EBITDA des hôtels en gestion) a généré un chiffre d'affaires de 147 M€ en 2020 en part totale soit 132 M€ en part du groupe, en baisse de 55% à périmètre constant sur un an.

Répartition géographique des hôtels en valeur au 31/12/2020 (5 818 M€ en part du groupe)

Au 31 décembre 2020, la valeur d'expertise du portefeuille hôtelier détenu par Covivio Hotels est de 5 818 M€ hors droits en part du groupe, soit 6 501 M€ en part totale.

18 %

12 %

Paris

La liste détaillée des actifs est la suivante :

Locataire AC Hotels AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvestEnseigne AC Hotels

Ibis Ibis IbisIbis Ibis Ibis

Ibis

Ibis

Novotel Novotel Novotel Novotel Formule 1

Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis

Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis BudgetIbis Budget Ibis Budget Ibis BudgetIbis Budget Ibis Budget Ibis Budget

Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis

Nom de l'actif

Ac Forum Barcelona Ibis Antwerpen Centrum

Ibis Brugge Centrum

Ibis Brussels Airport Ibis Brussels City Centrum Ste

Catherine

Ibis Brussels Grd Place Ibis Brussels. Expo Atomium Ibis Gent Centrum St Baafs

Kathedraal

Ibis Gent Opera Novotel Brugge Centrum Novotel Brussels Airport Novotel Bruxelles Grd Place

Novotel Gent Centrum

Formule 1 Paris Porte de MontmartreIbis Annecy

Ibis Arras Ibis Avignon Gare Ibis Bordeaux Gare Ibis Bordeaux Lac 2 Ibis Bordeaux Bastide Ibis Budget Argenteuil Ibis Budget Aubervilliers Ibis Budget Gennevilliers Ibis Budget Lille Centre Gare

Ibis Budget L'Isle Adam

Ibis Budget Lyon Gerland Ibis Budget Lyon Nord Dardilly

Ibis Budget Marseille Prado Ibis Budget Mulhouse Dornach

Ibis Budget Paris Porte de

Montmartre

Ibis Budget Saint Cyr l'École

Ibis Budget Sucy En Brie Ibis Budget Toulouse Cité de l'Espace N 2

Ibis Budget Toulouse Matabiau

Ibis Budget Vélizy Ibis Chartres Centre Ibis Fontainebleau Ibis Limoges Centre Ibis Lyon Gerland Pont Pasteur Ibis Lyon La Part Dieu Centre Halles

Ibis Lyon Part Dieu

Ibis Marseille Centre

Ibis Marseille Gare Saint Charles

Ibis Marseille Prado Ibis Metz Centre Cathédrale

Ibis Nancy Centre GareVille Barcelone Antwerpen

Bruges MachelenBruxelles

Bruxelles GrimbergenGand Gand Bruges Bruxelles Bruxelles

Gand Paris

Annecy

Arras Avignon Bordeaux Bordeaux Bordeaux Argenteuil Aubervilliers Gennevilliers

Lille L'Isle d'Adam

Lyon Dardilly Marseille Mulhouse

Paris Saint Cyr l'École

Sucy-en-BrieToulouseToulouse

Vélizy

Chartres Fontainebleau

Limoges

Lyon Lyon Lyon

Marseille Marseille Marseille

Metz Nancy

PaysNb. de chambres

Espagne 368

Belgique 150

Belgique 128

Belgique 98

Belgique 236

Belgique 184

Belgique 81

Belgique 120

Belgique 134

Belgique 126

Belgique 209

Belgique 138

Belgique 117

France 386

France 85

France 63

France 98

France 80

France 116

France 92

France 47

France 257

France 119

France 102

France 69

France 106

France 177

France 82

France 68

France 464

France 48

France 80

France 69

France 130

France 123

France 79

France 86

France 68

France 129

France 216

France 144

France 52

France 172

France 116

France 79

France 82

Nb. de

Locataire AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest B&B

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&BEnseigne Novotel Novotel Novotel Novotel Novotel

Novotel Novotel Novotel Novotel Novotel Sofitel

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

Nom de l'actif

Novotel Paris Gare Lyon

Novotel Paris Massy Novotel Paris Pont De Sevres

Novotel Paris Roissy Novotel Paris St Quentin

Novotel Roissy CDG Convention &

Wellness

Novotel Rouen Sud

Novotel Saclay

Novotel Strasbourg Halle Novotel Toulouse Compans

Sofitel Lyon Bellecour

Aachen Baden Airpark

Berlin

Berlin Messe Berlin-Potsdamer

Berlin-Süd

Böblingen Braunschweig

Duisburg

Düsseldorf - Ratingen

Düsseldorf Airport

Düsseldorf City

Erfurt Erlangen

Essen

Frankfurt-Offenbach

Frankfurt-Nord

Freiburg Hamburg East

Hannover Hannover Heidelberg

Herne Ingolstadt

Kassel Koblenz

Köln

Köln Köln-Porz Konstanz

Lübeck

Mainz Mannheim Mönchengladbach

Mülheim

München

Munich Airport - Hallbergmoos

Niederrad Nuremberg

Ville

Paris Palaiseau

Sèvres

Roissy

Magny-les-HameauxRoissy

Saint-Étienne du Rouvray

Saclay Strasbourg

Toulouse

Lyon

Würselen Rheinmünster

Berlin Berlin Berlin Genshagen Böblingen Braunschweig

Duisburg Düsseldorf Düsseldorf Düsseldorf

Erfurt Erlangen

Essen Francfort Francfort Freiburg Hamburg Hannovre Hannovre Heidelberg

Herne Ingolstadt

Kassel Koblenz Cologne Frechen Köln-Porz Konstanz

Lübeck

Mainz Mannheim Mönchengladbach

Mülheim a.d.Ruhr

Aschheim Hallbergmoos

Francfort Nuremberg

PaysNb. de chambres

France 253

France 147

France 131

France 201

France 131

France 295

France 134

France 139

France 96

France 131

France 164

Allemagne 78

Allemagne 85

Allemagne 105

Allemagne 140

Allemagne 92

Allemagne 73

Allemagne 100

Allemagne 78

Allemagne 101

Allemagne 74

Allemagne 100

Allemagne 84

Allemagne 95

Allemagne 100

Allemagne 106

Allemagne 74

Allemagne 100

Allemagne 80

Allemagne 155

Allemagne 74

Allemagne 73

Allemagne 123

Allemagne 78

Allemagne 73

Allemagne 74

Allemagne 100

Allemagne 105

Allemagne 106

Allemagne 104

Allemagne 100

Allemagne 96

Allemagne 92

Allemagne 100

Allemagne 100

Allemagne 101

Allemagne 127

Allemagne 101

Allemagne 148

Allemagne 135

Nb. de

Locataire B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

Enseigne

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&BB&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

Nom de l'actif

Le Mans Nord 2

Le Mans Sud

Lens

Lens Noyelles Godault

Louveciennes Lyon Berthelot Lyon Gambetta Lyon Monplaisir Lyon Vénissieux

Malakoff - Paris Parc Des

Expositions

Marne-la-Vallée

Maurepas

Metz Augny Metz Jouy aux Arches

Metz Semecourt

Montélimar Montlhéry

Moulins

Nanterre Nantes Centre Nantes La Beaujoire Nantes La Chapelle Nantes Saint Herblain Nantes Saint Sébastien

Orgeval Paray Le Monial Paris Est Bondy

Poitiers 1

Poitiers 3

Porte Des Lilas Rennes Cesson Sévigné Rennes Saint Grégoire

Roubaix

Rouen Parc Des Expositions Rouen Saint Étienne Du Rouvray

Saint Michel Sur Orge

Saint Quentin

Saint Witz

Salon Provence Sophia Antipolis Le Biot Sophia Antipolis Le Relais

Tours Nord 1 Tours Nord 2

Tours Sud

Troyes Barberey Troyes Saint Parres Valenciennes Marly

Vannes Est

Lyon Caluire Porte De ChoisyVille Saint-Saturnin

Arnage

Lens

Noyelles-Godault

Louveciennes

Lyon Lyon Lyon VénissieuxMalakoff Bussy Saint Georges

Maurepas

Augny Jouy aux Arches

Semecourt Les Tourrettes Linas Montlhéry Toulon-Sur-Allier

Nanterre Nantes Nantes

La Chapelle-sur-Erdre

Saint Herblain St-Sébastien-sur-Loire

Orgeval Paray-le-Monial

Bondy

Chasseneuil-du-Poitou Chasseneuil-du-Poitou

Paris

Cesson-Sévigné Saint Grégoire Cedex

Roubaix

Le Grand Quevilly St Étienne-Du-Rouvray Saint-Michel-Sur-Orge

St Quentin

Saint Witz Salon-De-Provence

Biot BiotTours

Tours Joue Les Tours Barberey St Sulpice St-Parres-aux-Tertres

Marly

Vannes Caluire-et-Cuire

Ivry-Sur-Seine

PaysNb. de chambres

France 72

France 60

France 80

France 72

France 81

France 113

France 116

France 95

France 137

France 233

France 130

France 70

France 60

France 70

France 70

France 70

France 50

France 72

France 150

France 60

France 60

France 60

France 72

France 70

France 72

France 70

France 118

France 70

France 76

France 265

France 91

France 71

France 85

France 60

France 57

France 70

France 54

France 42

France 83

France 67

France 47

France 61

France 70

France 72

France 64

France 69

France 83

France 71

France 120

France 182

Nb. de

Locataire

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

• NH Hotel Group

Pierre & Vacances Pierre & Vacances

Enseigne

NH NH NH NH Antanara

• NH Collection

  NH

• NH Collection Antanara

• NH CollectionNH Collection

Antanara Sunparks Sunparks

Nom de l'actif Nh Collection Colon

Nh Amersfoort

Nh Amsterdam Nh Amsterdam Noord

Palazzo Naiadi Palazzo Dei Dogi

Santa Lucia

Palazzo Gaddi NY Palace Budapest Budapest City CenterCarlo IV

Plaza Nice Kempense Meren

Oostduinkerke

Ville

Madrid Amersfoort Amsterdam Amsterdam

Rome Venise Venise Florence Budapest BudapestPrague

Nice

Kempense Meren

Oostduinkerke

PaysNb. de chambres

Espagne 146

Pays-Bas 114

Pays-Bas 232

Pays-Bas 290

Italie 238

Italie 64

Italie 100

Italie 86

Hongrie 185

Hongrie 138 République

Tchèque 152

France 152

Belgique 594

Belgique 283

Sous-total actifs murs 306

Nb. de

Gestionnaire EVENT Hotels EVENT Hotels EVENT Hotels Accor TIFCO IHG

• So Hospitality*

• So Hospitality*

• So Hospitality*

• So Hospitality*

• So Hospitality*

• So Hospitality*

• So Hospitality*

Marriott EVENT Hotels EVENT Hotels EVENT Hotels Radisson Hotel Group EVENT Hotels

EVENT Hotels

Enseigne

Ibis Mercure Pullman Pullman

Hilton Crowne Plaza Crowne Plaza

Holiday Inn Indépendant Indépendant Indépendant Autograph C. Autograph C.

Méridien Westin Westin

Park Inn Park Inn

Radisson Blu Radisson Blu

Nom de l'actif

Ibis Dresden Mercure Potsdam City Pullman Dresden Newa

Pullman Roissy

Hilton Dublin

Crowne Plaza Brussels AirportCrowne Plaza

Holiday Inn Picardy Grand Hôtel Bellevue

Art Déco

Couvent des Minimes

Bourgtheroulde Hermitage Gantois

Méridien Nice The Westin Grand Berlin

The Westin Leipzig Park Inn Alexander Platz

Park Inn Louvain Radisson Blu Leipzig

Radisson Blu Erfurt

Ville

Dresde Potsdam

Dresde Roissy Dublin Bruxelles

Lille Le Touquet

LilleLille

Lille Rouen

Lille

Nice Berlin Leipzig Berlin Louvain Leipzig

Erfurt

Pays chambres

Allemagne 612

Allemagne 210

Allemagne 319

France 305

Irlande 120

Belgique 315

France 121

France 88

France 60

France 56

France 83

France 78

France 88

France 318

Allemagne 400

Allemagne 436

Allemagne

1 028

Belgique 133

Allemagne 214

Allemagne 282

Sous-total actifs murs et fonds 20

TOTAL ACTIFS HÔTELLERIE 326

TOTAL CHAMBRES

*

plateforme de gestion interne détenue à 100% par Covivio Hotels

46 889

1.2.2.3 Partenariat avec AccorInvest, filiale du groupe Accor

Depuis 2005, année de réalisation de la première opération d'investissement, Covivio Hotels et le groupe AccorInvest ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d'assurer l'exécution optimale des baux et des conventions d'occupation.

Des Comités se tiennent régulièrement permettant aux parties :

• ● de définir les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre à court et moyen terme

• ● d'analyser les informations relatives à l'activité et à l'exploitation des hôtels

• ● de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévus lors des transactions

• ● de définir les cessions conjointes qui vont être lancées sur le portefeuille

• ● d'évoquer les futures opérations de développement.

Des projets d'extension, de développement ou de création d'hôtels sont également étudiés régulièrement dans les réunions de partenariat.

Le groupe Accor : chiffres clés

(Source : site Internet Accor & AccorInvest)

Accor est le sixième opérateur hôtelier mondial et leader en Europe. Il est présent dans 110 pays avec 5 100 hôtels et 39 marques.

Accor propose un portefeuille large et unique de marques complémentaires, allant du luxe à l'économique, reconnues et appréciées pour leur qualité de service à travers le monde : Raffles, Fairmont, Sofitel, Pullman, Swissôtel, MGallery, Novotel, Suite Novotel, Mercure, Mama Shelter, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget et HotelF1. Avec 300 000 collaborateurs sous enseignes Accor à travers le monde, le groupe met au service de ses clients et partenaires son savoir-faire et son expertise acquis depuis près de 45 ans.

Sur l'année 2019, Accor a réalisé un chiffre d'affaires de 4,0 Md€.

Accor a réalisé en 2018 la cession de 65% d'AccorInvest, son entité regroupant ses activités immobilières (fonds de commerces et murs d'hôtels). AccorInvest est locataire de murs d'hôtels détenus par Covivio Hotels et détient ou loue un patrimoine de 882 hôtels totalisant 131 189 chambres dans près de 28 pays.

1.2.2.4

Partenariat avec B&B

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2020, directement ou indirectement, 144 hôtels B&B, en France, en Allemagne, en Espagne et en Pologne, valorisés à 864 M€.

Le partenariat Covivio Hotels et B&B a été initié dès 2011.

Dans le cadre de ce partenariat, des projets de développement et d'acquisition sont régulièrement étudiés, notamment l'opération signée en novembre 2019 en Pologne portant sur trois actifs existant à Lodz, Varsovie et Cracovie pour 24 M€.

Le groupe B&B : chiffres clés

(Source : site Internet B&B)

La chaîne B&B Hôtels est née en 1990 en France. Son développement est immédiat et continu grâce à l'efficacité de son concept novateur. B&B ouvre son premier hôtel en Allemagne en 1998, en Italie en 2009 et franchit le cap des 250 hôtels en France en 2016. Le groupe n'a cessé de croitre et prévoit désormais de finir l'année 2020 avec plus de 620 hôtels (55 000 chambres). En 2019, la chaîne a été rachetée par Goldman Sachs pour 1,9 milliard d'euros à PAI Partners.

1.2.2.5

Partenariat avec IHG

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2020, 16 hôtels sous marqus IHG, au Royaume Uni, en France, et en Belgique valorisés à 880 M€.

Le partenariat entre Covivio Hotels et IHG a été initié en 2018 lors de l'acquisition du portefeuille d'hôtels prime au cœur des plus grandes métropoles britanniques. Les actifs, qui ont bénéficié de programmes de travaux récents, offrent un potentiel de croissance significatif et génèrent une bonne rentabilité. Ce partenariat permet à IHG de développer, en Europe, ses marques haut de gamme et innovantes : Voco et Kimpton

Le groupe IHG : chiffres clés

(Source : site Internet IHG)

Le groupe IHG est l'un des leaders de l'hôtellerie mondiale, présent dans plus de 100 pays avec 883 563 chambres à fin 2019. Son chiffre d'affaires 2019 dépasse les 4,6 milliards de dollars, pour un profit opérationnel de 0,6 milliard de dollars.

1.2.3

Portefeuille commerces d'exploitation

1.2.3.1 Présentation du marché

Marché de la restauration commerciale

Le marché de la restauration commerciale en France a très fortement été impacté par la crise du Covid-19, avec des fermetures administratives dans un premier temps du 14 mars au 15 juin 2020, puis de nouveau à partir du 29 octobre.

Marché du jardinage

En France, le marché du jardinage s'est relativement bien porté en 2020, malgré la crise du Covid-19. Le secteur a mieux résisté que celui de l'hôtellerie restauration.

1.2.3.2

Présentation du portefeuille

Au 31 décembre 2020, le portefeuille « commerces d'exploitation » de Covivio Hotels est constitué de 69 actifs, valorisés 120 M€. Le patrimoine est réparti entre 53 restaurants du groupe Courtepaille et 16 actifs Jardiland.

Liste des restaurants détenus au 31/12/2020

Enseigne Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille CourtepailleVille Péronnas Vallauris Aix-en-Provence Vitrolles

Caen Nord Caen Mondeville Puiboreau Trégueux Valence Évreux Chartres Nîmes Balma

Toulouse Fenouillet Mérignac Chambray-lès-Tours Voreppe Bouguenais Villemandeur Artenay

La Chapelle-Saint-Mesmin Reims

Heillecourt

La Charité-sur-Loire Englos

Marcq en Barœul Mouvaux Villeneuve-d'Ascq Fresnes-lès-Montauban Sailly-Labourse Pierre-Bénite

Châlon- sur-Saône Nord Crèches-sur-Saône Saint-Saturnin

Le Grand Quevilly Lognes Mareuil-lès-Meaux Moissy-Cramayel Nemours Guyancourt Dury Appoigny Guillon Lisses Les Ulis Linas Rosny-sous-Bois

Département

Ain (01)

Alpes-Maritimes (06)

Bouches-du-Rhône (13)

Bouches-du-Rhône (13)

Calvados (14)

Calvados (14)

Charente-Maritime (17)

Côtes-d'Armor (22)

Drôme (26)

Eure (27)

Eure-et-Loir (28)

Gard (30)

Haute-Garonne (31)

Haute-Garonne (31)

Gironde (33)

Indre-et-Loire (37)

Isère (38)

Loire-Atlantique (44)

Loiret (45)

Loiret (45)

Loiret (45)

Marne (51)

Meurthe-et-Moselle (54)

Nièvre (58)

Nord (59)

Nord (59)

Nord (59)

Nord (59)

Pas-de-Calais (62)

Pas-de-Calais (62)

Rhône (69)

Saône-et-Loire (71)

Saône-et-Loire (71)

Sarthe (72)

Seine-Maritime (76)

Seine-et-Marne (77)

Seine-et-Marne (77)

Seine-et-Marne (77)

Seine-et-Marne (77)

Yvelines (78)

Somme (80)

Yonne (89)

Yonne (89)

Essonne (91)

Essonne (91)

Essonne (91)

Seine-Saint-Denis (93)

Répartition géographique des commerces d'exploitation en valeur au 31/12/2020 (total : 120 M€)

18 %

13 %

Grandes métropoles régionales

1.2.3.3

Partenariats commerces d'exploitation

Le portefeuille commerces d'exploitation détenu par Covivio Hotels comprend 53 restaurants Courtepaille et 16 jardineries Jardiland. Au 31 décembre 2020, le portefeuille est évalué à 120 M€, en baisse par rapport à l'année précédente (-9,8% à périmètre constant), et affiche un rendement moyen de 7,9% hors droits.

Courtepaille : chiffres clés

(Source : site Internet Courtepaille)

Le groupe Courtepaille, fondé en 1961, a été placé en redressement judiciaire en juillet 2020. Le 25 septembre, le tribunalde commerce d'Evry annonce que Courtepaille est repris par le groupe Buffalo Grill, pour 17 millions d'Euros. Buffalo Grill prévoit de conserver 89% des emplois des 300 restaurants de l'enseigne.

Jardiland : chiffres clés

(Source : site Internet Jardiland)

Jardiland est une entreprise de distribution spécialisée depuis 45 ans dans l'univers du jardin, des animaux de compagnie et de l'art de vivre. Le réseau regroupe près de 200 magasins à travers l'Europe (France, Espagne, Portugal, Suisse et Belgique). Au cours de l'année 2017, Jardiland a reçu la distinction de Meilleure Chaîne de Magasins en Jardinerie et en Animalerie.

1.3

Patrimoine

Au 31 décembre 2020, Covivio Hotels est propriétaire d'un patrimoine de 395 actifs dont 326 hôtels, valorisés à 5 937 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 620 M€ en part totale), en baisse de-7,0% sur l'année 2020 à périmètre constant.

1.3.1 Répartition géographique

La répartition géographique du patrimoine de Covivio Hotels par grandes régions est représentée ci-dessous : Répartition géographique du patrimoine en % de la valeur au 31/12/2020

17 %

12 %

Paris

La répartition globale du patrimoine souligne la stratégie de diversification géographique de la société, avec 18% à Paris et en Ile-de-France, 10% dans les Grandes Métropoles Régionales françaises et 66% à l'étranger, principalement dans les grandes métropoles européennes.

1.3.2

Répartition des revenus

Les revenus part du groupe, en baisse de - 50,8% (et de - 52,9% à périmètre constant) s'établissent à 144,0 M€ contre 292,5 M€ au 31 décembre 2019. Leur évolution résulte de l'effet combiné :

• ● des acquisitions et des livraisons d'actifs en développement (+ 10,4 M€)

• ● des cessions réalisées en 2019 et 2020 (- 9,5 M€)

• ● de la diminution des loyers et Ebitda à périmètre constant (- 103,2 M€) liée principalement à la fermeture de nombreux hôtels Accor et en murs et fonds en lien avec la situation sanitaire mondiale

• ● de l'absence de loyers au Royaume-Uni compte tenu de la clause de sous-performance majeure figurant dans le contrat de bail avec IHG (- 42,8 M€)

Covivio Hotels dispose d'une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders de leur secteur d'activité et présentant une grande qualité de signature. Par exemple, en septembre 2020, Covivio Hotels a signé des baux d'une durée ferme de 15 avec NH Hotels Group.

La durée résiduelle moyenne ferme des baux du patrimoine de Covivio Hotels est de 14,1 ans au 31 décembre 2020.

Tableau de passage entre les revenus part du groupe au 31/12/2020 et les revenus des comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.6.1)

(M€)

Revenus annualisés

Revenus 2020 comptes consolidésQuote-part des minoritaires

Les revenus annualisés part du groupe s'élèvent à 325,7 M€ à fin décembre 2020, détaillés comme suit : Répartition par secteur d'activité

(M€)

Répartition par localisation géographique

(M€)

Nombre de chambresNombre de chambresNombre d'actifsNombre d'actifsRevenus annualisés 2019

Revenus annualisés 2018

Revenus 2020 part du groupeRevenus annualisés 2020

Revenus annualisés 2020

en % des loyers totauxen % des loyers totaux

Répartition par locataire/opérateur

1.3.3

Échéancier des baux

La durée résiduelle des baux est de 14,1 ans au 31 décembre 2020 dont 14,2 ans sur les hôtels contre 13,5 ans au 31 décembre 2019.

1.3.4

Taux d'occupation hôtels

Le taux d'occupation mesure le rapport entre la valeur locative moyenne de l'espace occupé et la valeur locative moyenne du portefeuille hôtelier, exprimé en pourcentage.

Ce taux est structurellement de 100% depuis la création de la société.

1.4

Valorisation du patrimoine et actif net réévalué

Évolution du patrimoine part du groupe en valeur hors droits (en M€)

7 000

6 000

4 000

5 000

3 000

2 000

1 000

0

3 205

2 990

3 124

2 949

3 039

2 188 118 327

629 382

630 356

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Hôtellerie

3 270

3 268

2 966

2 965

598 235

2013

2014

2015

2016

Santé

Commerces d'exploitation

5 483 173

5 973 166

5 937 120

2017

2018

2019

2020

Tableau de passage entre la valeur du patrimoine part du groupe au 31/12/2020 et celle des actifs immobiliers des comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.5.1.2)

1.4.1

Expertises

La valeur d'expertise hors droits du patrimoine au 31 décembre 2020 ressort à 5 937 M€ en part du groupe (6 620 M€ en part totale) contre 5 973 M€ au 31 décembre 2019. Cette légère baisse résulte des investissements réalisés en Europe sur l'hôtellerie, nette de la diminution des valeurs à périmètre constant de nos actifs.

Évolution de valeur des actifs et taux de capitalisation

Valeur HD 2019

Valeur HD 2020

Var. 12 mois à pc

Taux de rendement 2019

Taux de rendement 2020

en % de la valeur totale

2020 (M€)

Hôtellerie (en Murs et en Gestion) Commerces d'exploitation TOTAL

6 139

La valeur Hors Droits est calculée en déduisant de la valeur Droits Inclus un taux allant de 1,8% à 7,5% de droits pour la France (selon le département), 2,5% à 3,0% pour la Belgique, 6,0% à 6,2% aux Pays-Bas, 3,5% à 8,5% en Allemagne, de 1,5% à 3,4% en Espagne, 6,8% au Royaume-Uni (6,3% pour les actifs écossais) et un taux de 7,0% pour le Portugal.

1.4.1.1

Méthode de valorisation des actifs

L'ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre) et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

• ● recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

• ● directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l'expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).

Covivio Hotels se conforme également au Code de déontologie des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.

De plus, la majorité des experts immobiliers français sélectionnés, à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield Valuation, CBRE et BPCE Expertises immobilières, sont membres de l'AFREXIM (Association française des experts immobiliers), et répondent à ce titre à la « Charte de l'expertise en évaluation immobilière » approuvée par l'AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d'évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC », au même titre que les experts étrangers.

Chaque actif fait l'objet, lors de son acquisition ou lors d'un changement d'expert, d'une expertise complète, les évaluations intermédiaires correspondant à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l'actif.

Une expertise complète consiste en :

• ● la constitution d'un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés

• ● la visite intérieure des locaux et leur environnement

• ● la recherche et l'analyse des éléments de comparaison

• ● la rédaction d'un rapport dans lequel l'évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d'une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.

Méthode par capitalisation du revenu locatif

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d'être produit par l'immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles. Il résulte de l'analyse des ventes d'autres biens immobiliers locatifs et doit être resitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :

• ● situation géographique

• ● âge et état de l'ensemble immobilier

• ● convertibilité éventuelle de l'ensemble immobilier

• ● taille et rentabilité de l'établissement.

Méthode de l'actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flows - DCF)

Cette méthode prend en considération des revenus à venir en tenant compte des loyers quittancés, des loyers attendus ainsi que les travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d'une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Cette méthode consiste en l'actualisation des flux générés par l'immeuble sur 10 ans minimum à laquelle s'ajoute la valeur de sortie actualisée des biens à la dixième année.

S'agissant des biens dont Covivio n'est pas propriétaire des terrains, il n'est pas ajouté de valeur résiduelle de sortie si la durée de vie résiduelle du contrat est inférieure à 30 ans.

Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires

Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l'unité de surface brute ou de surface pondérée.

Il s'agit davantage d'une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d'une méthode principale.

Cas particuliers des biens dont Covivio n'est pas propriétaire du terrain d'assiette

Cas des AOT (autorisation d'occupation temporaire), baux emphytéotiques et baux à construction :

Ces contrats prévoient, au terme de ces baux, un droit d'accession à la propriété des murs au bailleur ou au concessionnaire sans indemnité à verser au preneur ou bénéficiaire.

L'incertitude est toujours de mise au terme de ce type de contrat et, même si des droits de préférence ou de premier refus sont souvent accordés par les bailleurs ou concessionnaires sortant en cas de renouvellement du bail après le terme, la propriété des murs n'est pas pleine et entière et le preneur, en l'occurrence Covivio, peut se voir obligé de racheter les immobilisations au prix du marché, de signer un simple bail commercial avec le nouveau propriétaire des murs, ou purement et simplement être dans l'obligation d'abandonner son immeuble sans indemnité d'aucune sorte.

L'intégration d'une valeur de revente à terme (valeur résiduelle) n'est donc pas possible concernant ce type de contrats, sauf si la durée résiduelle du bail à construction ou emphytéotique s'avérait suffisante pour amortir le coût d'acquisition ou de construction sur une durée de détention classique, tout en étant en mesure de permettre à un acquéreur potentiel une durée d'exploitation normale. Les experts ont considéré qu'en dessous d'une durée de vie résiduelle de trente ans, la méthode d'évaluation de l'actif pour ce type de contrats devait se limiter à l'actualisation des flux de loyers jusqu'au terme ; c'est le cas, par exemple, du Mercure Strasbourg dont l'échéance du bail est en 2033.

Les projections de revenus des hôtels sont faites en fonction des visites de sites, des projets d'investissement (travaux immobiliers et mobiliers) ainsi que des données de marché. La répartition des chiffres d'affaires entre l'hébergement et les autres sources de revenus (restaurant, bar et divers) est proportionnelle aux répartitions moyennes des années antérieures.

Pour fixer la valeur retenue, compte tenu de la durée des baux et pour AccorInvest, de la spécificité des loyers basés sur le chiffre d'affaires, la méthode des DCF a été surpondérée, considérant qu'elle reflétait davantage une approche dynamique de l'outil d'exploitation.

Répartition terrain-construction : sur la base de la valeur et de la surface de plancher de l'établissement, l'estimation de la ventilation entre terrain et constructions a été effectuée selon la méthode des ratios Afrexim relatifs aux immeubles d'entreprises ou mixtes en secteur urbain pour des constructions d'une durée de vie supérieure à 30 ans.

Méthode des composants : l'estimation de la répartition entre les différents composants des constructions et leur âge moyen a été effectuée selon les ratios préconisés par la FSIF (Fédération des sociétés immobilières et foncières) et sur la base des renseignements techniques fournis par les questionnaires d'inspection.

Particularité concernant l'évaluation des hôtels situés en Belgique

La valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de Sicaf immobilière.

La valeur d'investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n'est connu que lorsque la vente a été conclue. L'analyse de l'historique des cessions réalisées sur le marché belge donne un taux moyen de frais de transaction de 2,5%.

Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2,5 M€, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d'investissement d'un montant de frais de transaction équivalent à 2,5%.

1.4.1.2

Valorisation des hôtels

Les expertises des actifs du secteur de l'hôtellerie ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Hotel Valuation, BPCE Expertises Immobilières, HVS et MKG.

L'évolution de la valeur du patrimoine détenu par Covivio Hotels dans le secteur Hôtellerie est reprise ci-dessous (en M€) :

7 000

4 000

5 000

6 000

3 000

2 000

1 000

0

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Hôtellerie

La baisse des valeurs d'expertise s'élève à - 6,9% à périmètre constant. Cette dernière est principalement tirée par les actifs au Royaume-Uni (- 14,3%) et les actifs en murs & fonds (- 7,3%).

1.4.1.3 Valorisation des commerces d'exploitation

Les expertises ont été effectuées par BPCE Expertises Immobilières pour les actifs Courtepaille et Jardiland. La valeur du patrimoine a évolué comme suit (en M€) :

800

400

600

500

300

200

700

100

0

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Commerces d'exploitation

2016

2017

2018

2019

2020

Dans le secteur des commerces d'exploitation, la diminution des valeurs à périmètre constant de - 9,8% s'explique par une baisse de la valeur des actifs Courtepaille (- 11,4%) et Jardiland (- 7,5%) à périmètre constant.

1.4.1.4 Synthèse des travaux des experts

Secteur d'activité Hôtellerie

Commerces d'exploitation

Pays France France France France France

Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne

Belgique Belgique Belgique Belgique Pays-Bas Pays-Bas Portugal Espagne Espagne

UK Irlande Pologne

Italie

Hongrie République

TchèqueFrance

Actifs non expertisés TOTAL

Expert

BNP Paribas Real Estate

CBRE Hotel Valuation BPCE Expertises Immobilières

Cushman & Wakefield

MKG

BNP Paribas Real Estate

Cushman & Wakefield

CBRE Hotel Valuation

MKG

CBRE Hotel Valuation BPCE Expertises Immobilières

MKG

BNP Paribas Real Estate

MKG

Cushman & Wakefield

Cushman & Wakefield

Cushman & Wakefield BNP Paribas Real Estate

HVS

MKG

BNP Paribas Real Estate

MKG MKG

MKGBPCE Expertises Immobilières

Valeur d'expertise en PdG ( k€)

% sur valeur total du patrimoine

112 410 2%

694 498 12%

592 400 10%

354 985 6%

134 571 2%

132 150 2%

239 786 4%

781 880 13%

255 998 4%

149 135 3%

52 600 1%

18 560 0%

109 100 2%

137 669 2%

12 200 0%

79 700 1%

126 700 2%

507 350 9%

782 639 13%

49 479 1%

23 470 0%

260 019 4%

141 467 2%

56 235 1%

100 460 2%

31 948 3%

5 937 410 100%

Le rapport condensé des experts est disponible dans la partie « Renseignements et gestion » du présent document d'enregistrement universel, au chapitre 5.6.

1.4.1.5

Expert

Coordonnées des experts

BNP Paribas Real Estate Valuation CBRE Hotels Valuation

BPCE Expertises Immobilières Cushman & Wakefield Valuation France MKG

HVS

Adresse

167, quai de la Bataille de Stalingrad - 92867 Issy-les-Moulineaux

76, rue de Prony - 75017 Paris

50, avenue Pierre Mendès France- 75013 Paris

Opus 12, 77, esplanade du Général de Gaulle - 92081 Paris La Défense

5, rue Dantzig - 75015 Paris

7-10 Chandos Street, Cavendish Square - London W1G 9DQ

Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire et s'élèvent pour l'année 2020 à 814 K€. Pour chaque cabinet d'expertise, les honoraires facturés représentent moins de 10% de leur chiffre d'affaires.

1.4.2 Actif net réévalué (ANR) - format EPRA

Au 31 décembre 2020, l'ANR EPRA s'élève à 3 362,6 M€ (soit 25,4 €/action), ce qui correspond à une diminution de 11,9% par rapport à l'exercice 2019. L'ANR Triple Net EPRA s'établit à 2 999,7 M€ (soit 22,6 €/action) en baisse de 11,8% par rapport à l'exercice 2019.

La détermination de l'ANR et l'évolution d'une année sur l'autre sont les suivantes :

(En M€)

31/12/2020

31/12/2019 Variation

* Hors actions auto-détenues

La variation de l'ANR Triple Net EPRA entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est la suivante :

3 400 M€

- 3 M€

+ 39 M€

- 319M€

Distribution/ AugmentationEpra earningsVariation de Variation de JVJV Murs en

Capital

BailMurs et Fonds nette des amortissementsQP des sociétés MEE non EE

Variation de la réserve de conversionAutres *Variation de valeur des IFTImpôts différés ANR triple net

EPRA 31.12.2020

(*) Le poste « autres » inclut notamment la variation des droits de mutation au Royaume-Uni (- 10,5 M€), les impôts sur ventes (- 9 M€), les dépréciations des écarts d'acquisitions des hôtels exploités (- 7 M€) et le retraitement des intérêts sur les passifs locatifs au Royaume-Uni

(- 2,7 M€).

Méthode de calcul de l'ANR Base d'ANR - Capitaux propres

Le patrimoine immobilier détenu par Covivio Hotels a été intégralement évalué au 31 décembre 2020 par des experts immobiliers majoritairement membres de l'AFREXIM et dans le respect d'un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. En cas de promesse de vente, les actifs sont valorisés au prix figurant dans la promesse de vente.

Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS dans les comptes consolidés, l'application de la juste valeur

Nouveaux indicateurs EPRA

Nouveaux indicateurs à appliquer aux comptes annuels 2020

Les ANR EPRA et Triple Net sont ainsi remplacés par trois ANR :

Nouveaux indicateurs

concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette.

Le niveau de l'exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l'ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.

Ajustements effectués pour le calcul de l'ANR EPRA

Conformément aux Best Practice Recommandations de l'EPRA, l'ANR EPRA est calculé en retraitant des capitaux propres l'impact des instruments financiers et de la fiscalité latente.

Description

Capitaux propres Groupe - Comptes IFRS

Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d'impôts différés Juste valeur des instruments financiers bruts

Impôts différés yc sur retraitements

Droits de mutations non optimisés EPRA NRV

2 937 M€ + 45 M€ + 106 M€ + 227 M€ + 267 M€ 3 582 M€

Impôts différés sur les actifs ne devant pas être conservés à long terme Goodwill et actifs incorporels au bilan

• - 34 M€

• - 133 M€

  Droits de mutations optimisés

  EPRA NTA

• - 219 M€ 3 195 M€

Optimisation des droits de mutations Actifs incorporels au bilan

• - 48 M€ + 0 M€

  Juste valeur des dettes à taux fixe nets d'impôt différés Juste valeur des instruments financiers bruts

• - 30 M€

• - 106 M€

  Impôts différés

  EPRA NDV

• - 193 M€ 2 819 M€

227 M€

3 582 M€

219 M€

-Impôtsdifférés

EPRANRV

-Droitsdemutations nonoptimisés

-Goodwilletactifs incorporelsaubilan

+Impôtsdifféréssurles actifsnedevantpasêtre conservésàlongterme

EPRANTA

-Optimisationdes droitsdemutation

1.5

Résultats financiers

1.5.1

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

1.5.1.1

Principes généraux

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté.

Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les états financiers consolidés annuels ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 1 « Présentation des états financiers », telle qu'adoptée par l'Union européenne.

1.5.1.2

Périmètre de consolidation

Les comptes du groupe Covivio Hotels sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Covivio, maison mère de Covivio Hotels, elle-même intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre de consolidation de Delfin.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 comprend 178 sociétés contre 162 au 31 décembre 2019. Le 7 septembre 2020, le groupe Covivio Hotels a notamment acheté un portefeuille détenant huit actifs de luxe en Italie (4), en Hongrie (2), en République Tchèque (1) et en France (1) pour une valeur de 525 M€. Ce portefeuille de sociétés est détenu à 100%. Elles sont consolidées selon la Méthode l'Intégration Globale au 31 décembre 2020.

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidation sont présentés de façon détaillée en partie 3.2 - annexes aux comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.3.5).

1.5.1.3

Compte de résultat consolidé

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 enregistrent une perte nette part du groupe de - 337,4 M€.

Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé.

(en M€)

1.5.1.4

(en M€)

Compte de résultat consolidé en part du groupe

2019

2020

Var.

Données part du groupe

2019

2020

Var.

Compte tenu de l'acquisition d'actifs B&B en France en 2012 à hauteur de 50,2% par Covivio Hotels, la notion de « part du groupe » a été introduite dans la présentation des étatsfinanciers et des indicateurs à compter de l'exercice 2012. La présentation en part du groupe permet de pondérer l'ensemble des agrégats en fonction du taux de détention.

Pour rappel, les sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont :

• ● SAS Samoëns (Club Med Samoëns) : 50,1%

• ● OPCI B2 HOTEL INVEST : 50,2%

• ● Foncière B2 HOTEL INVEST : 50,2%

• ● Foncière B3 HOTEL INVEST : 50,2%

• ● Foncière B4 HOTEL INVEST : 50,2%

• ● MO Dreilinden : 94,0%

• ● MO Berlin et Koln : 94,0%

• ● B&B Invest Lux 5 : 93,0%

• ● B&B Invest Lux 6 : 93,0%

• ● Portefeuille Rock (19 sociétés de l'activité Murs et Fonds) : 94,9%

• ● LHM Propco : 90%

• ● MO First Five : 84,6%.

Les loyers nets part du groupe de Covivio Hotels s'établissent à 118 M€ pour l'exercice 2020, en baisse de 102 M€ par rapport à

1.5.1.5 EPRA Earnings

EPRA Earnings résultant de la présentation EPRA

l'exercice précédent, principalement sous l'effet de la pandémie de la Covid-19 qui a entrainé la fermeture de nombreux hôtels au 2e trimestre 2020 et une activité très réduite sur le second.

Le résultat des ajustements de valeurs est de - 319,3 M€ au 31 décembre 2020. Ce résultat est en lien avec la pandémie présente au cours de l'année et a impacté principalement les portefeuilles aux loyers variables en France et celui au Royaume-Uni où une clause de sous-performance majeure incluse dans le bail a été déclenchée.

Le résultat financier qui s'élève à - 114,2 M€ est constitué de charges d'intérêts pour - 55,7 M€, de la variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers pour - 45,6 M€ (contre - 50 M€ en 2019), de l'amortissement exceptionnel des frais accessoires des emprunts pour - 0,2 M€ (contre - 2,8 M€ en 2019), de la charge d'intérêts sur les passifs locatifs (IFRS 16) concernant principalement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume Uni et en Espagne pour - 13 M€ et de résultat de change pour 0,3 M€ contre - 0,5 M€ en 2019.

La fiscalité constatée correspond principalement à celle des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières et aux sociétés de l'activité Murs et Fonds.

1.5.1.6

31/12/2019

31/12/2020

Bilan

1.5.1.6.1

(En M€)

Bilan consolidé simplifié

Actif

2019

2020

Passif

2019

2020