Korian : Descriptif du programme de rachat

Descriptif du programme de rachat d'actions propres qui sera soumis à l'approbation

de l'Assemblée générale du 15 juin 2023

(16ème résolution)

La Société soumettra à l'approbation de l'Assemblée générale 2023 le renouvellement de la 15 résolution de l'Assemblée générale 2022 autorisant le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à acheter ou faire acheter des actions à la Société (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité).

Cette autorisation, qui figure à la 16éme résolution, se substituera à celle autorisée par la 15ème résolution de l'Assemblée générale du 22 juin 2022.

Établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, ainsi que du Règlement délégué n° 2016/1052 complétant le Règlement européen n° 596/2014 par des normes techniques de réglementation concernant notamment les conditions applicables aux programmes de rachat d'actions et des pratiques de marché admises par l'AMF, le tableau ci-après indique les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions proposés au vote de l'Assemblée générale du 15 juin 2023.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période d'offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l'être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

1. Date de l'Assemblée générale appelée à autoriser le programme de rachat d'actions

Le nouveau programme de rachat d'actions sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2023 (l'« Assemblée générale 2023 »).

2. Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale 2023, la Société envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de :

• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ ou
• l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe ; et/ou
• la remise d'actions dans le cadre de la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans assimilés au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la
  Société et/ou du Groupe et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe ; et/ou

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/ou
• la conservation et la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, ou à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et/ou
• l'achat de toute action à la suite d'un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou
• l'animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou
• permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris toute pratique de marché qui est ou qui serait admise par l'Autorité des marchés financiers postérieurement à l'Assemblée générale du 15 juin 2023. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par communiqué.

3. Part maximale du capital à acquérir, prix maximum d'achat et nombre maximal et caractéristiques de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions

Le nombre des actions rachetées dans le cadre de cette délégation serait encadré dans une double limite de sorte que :

1. le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à l'Assemblée générale 2023, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'AMF, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période considérée et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport n'excède pas 5 % de son capital social ;
2. le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions serait de 45 euros (hors frais d'acquisition) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

A titre indicatif, les rachats pourraient porter sur 10 650 520 actions (10 % du capital sur la base du capital au 10 mai 2023).

4. Durée du nouveau programme de rachat d'actions

Le nouveau programme de rachat d'actions pourrait être mis en œuvre sur une période de dix- huit mois à compter de la date de l'Assemblée générale 2023, soit jusqu'au 15 décembre 2024.