Korian : Comptes consolidés et annexes 2020, rapport des Commissaires aux comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Korian

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Korian

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

◼ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

◼ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

◼ Evaluation des goodwill et des autorisations d'exploiter

• - Les goodwill, dont les modalités de calcul sontNous avons étudié la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur.

  Nous avons également effectué un examen critique des

  présentées dans la note 5.1 de l'annexe des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. comptes consolidés, sont comptabilisés à l'actif du Nous avons notamment :

  bilan pour un total net de € 2 906 M.

• - Les autorisations d'exploiter acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont des immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées pour une valeur nette comptable de € 2 032 M, qui correspondent à la valorisation des autorisations d'exploiter concédées par les autorités de tutelles en France, en Belgique et en

  Italie. Elles sont évaluées lors des opérations de regroupements d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note « 5.2 - Immobilisations incorporelles »

  de l'annexe des comptes consolidés.

- analysé l'exhaustivité des goodwill et des autorisations testés par la direction en comparant les bases comptables aux éléments figurant dans les comptes consolidés ;

-examiné les modalités de calcul de la valeur d'utilité appréciée par les flux de trésorerie futurs actualisés :

• o pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles-clés associés à ce processus ;

• o étudié les critères retenus par le management pour la définition des UGT correspondant pour chaque type d'activité à un regroupement territorial ;

La direction s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indices de perte de valeur, que la valeur nette comptable des goodwill et des autorisations d'exploiter n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des autorisations est la valeur la plus élevée entre la valeur nette de coûts de sortie et la valeur d'utilité. Les tests de perte de valeur sont effectués au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT).

- Pour les goodwill, l'UGT correspond aux pays suivants : France, Allemagne, Benelux, Italie et Espagne.

-Pour les autorisations d'exploiter, l'UGT correspond depuis 2018 à un département en France et à une région en Italie et en Belgique, pour chaque type d'activité (maison de retraite ou clinique). En effet, les évolutions du marché, des métiers, de la réglementation et du mode de pilotage des activités par votre groupe ont conduit ce dernier à considérer que les UGT correspondent pour chaque activité à un regroupement territorial. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles,

incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe de la note 1 de l'annexe des comptes consolidés et avons

des comptes consolidés.

La détermination de la valeur d'utilité de ces actifs est fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT ou des regroupements d'UGT et repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction, notamment la projection des flux de trésorerie, issues des plans d'affaires à quatre ans qui correspondent au plan stratégique, le taux de croissance moyen retenu pour la projection de ces flux, et le taux d'actualisation qui leur est appliqué.

L'appréciation de la valeur recouvrable des goodwill et des autorisations d'exploiter constitue un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes de votre groupe et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité.

• o examiné, par sondages, la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets 2021 établis par la direction ainsi

  qu'avec le plan stratégique approuvé par

  le conseil d'administration ;

• o comparé, par sondages, les prévisions retenues lors de la période précédente au titre de l'exercice 2020 avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;

• - analysé les taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus par la direction dans le cadre du calcul de la valeur d'utilité en les comparant à notre propre estimation de ces taux établi en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ;

• - vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill »

vérifié l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

◼ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

◼ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian par vos statuts du 1er janvier 2003 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption (dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

◼ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• ► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Présentation du compte de résultat consolidé

Tableau de flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros

Notes

31.12.2020

31.12.2019 retraité *

Résultat net total

Charges d'impôts (2)

42 104

116 224

Dotations nettes amortissements et provisions

524 721

17 176

59 286 460 330

Résultat des sociétés mises en équivalence

776

Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash

-68

4 225

Plus-values de cession d'actifs

42 111

2 289

Élimination des frais d'acquisition des titres Élimination du coût de l'endettement financier net (1)

15 829

8 008

205 553

177 985

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net

Variation des stocks (3)

848 203

828 348

-14 175

-740

Variation des créances clients

6 404

-26 224

Variation des dettes fournisseurs

29 856

31 257

Variation des autres éléments

-9 093

-7 548

Variation du besoin en fonds de roulement

Impôts payés (2)

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Incidence des variations de périmètre sur acquisitions

12 992

-3 255

-66 269

-59 379

794 927

765 714

2 2 5.4

-648 340

-349 099

Incidence des variations de périmètre sur cessions

37 713

4 299

Investissements incorporels et corporels décaissés (3)

-520 103

-326 271

Autres investissements financiers décaissés

6 425

7 774

Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)

27 197

27 051

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Net cash flow

Augmentation de capital

-1 097 108

-302 182

-636 247 129 467

640 763

29

Actions propres imputées sur les capitaux propres

-1 234

1 105

Emissions d'emprunts

8.2

1 943 136

588 560

Remboursement des emprunts et dettes financières

8.2

-936 430

-411 188

Variation nette des concours bancaires

-1 480

Remboursement des dettes locatives

5.5

-349 313

-301 491

Autres flux financier liés aux opération de financement

9 096

Intérêts financiers versés (1)

-84 697

-74 485

Intérêts financiers reçus

12 976

1 272

Intérêts payés sur obligations locatives (1)

-110 177

-105 244

Intérêts nets payés

Autres frais financiers

-181 899

-178 457

Dividendes versés aux actionnaires de la mère

-7 521

63

-8 247 -24 657

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

-2 943

-511

Dividendes

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Variation de la trésorerie

Trésorerie à l'ouverture

Trésorerie à la clôture

Valeurs mobilières de placement Disponibilités

Concours bancaires courants

Trésorerie

Eléments reclassés sur la période de comparaison :

• (1) Reclassement des intérêts financiers sur la période de comparaison

• (2) Reclassement de l'impôt payé sur la période de comparaison

• (3) Reclassement des encours de production sur la période de comparaison

-10 401 1 112 240

810 058

8.4 8.4 8.2

-33 415 -334 858

-205 391

1 147 261

Variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros

CapitalPrimesActions et instruments en actionsInvestissements et placements financiersCouvertures de flux de trésorerie futurs et coût des couverturesEngagement envers le personnelImputations directes en capitaux propres

Réserves etCapitauxrésultats propres partconsolidésdu groupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux

Au 31 décembre 2018

409 882

881 765

-621

281 742

-14 709

-30 918

286 891

742 153 -49 170

2 556 186 -49 170

11 814 -2 610

2 567 999

Distribution de dividendes Augmentation de capital Regroupement d'entreprises Actions propres

-51 780

3 759

20 738

-46 0

24 452 0

5 903 -54

30 355

-54

1 105

1 105

1 105

Instruments de capitaux propres

-7 715

-7 715

-7 715

Rachat des minoritaires et autres variations Résultat de l'exercice 2019

-167

-15 529 114 681

-15 696 114 681

-5 147 1 544

-20 843

116 224

Impact IAS19 écarts actuariels

-5 329

-5 329

-5 329

Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)

-54 731

-54 731

-54 731

Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites

1 619 1 619

-7 212 -7 212

-5 594

-5 594

Résultat global

-5 329

114 681

103 757

1 544

105 301

Au 31 décembre 2019

413 641

902 503

2 103

274 027

-21 921

-36 247

231 993

792 088

2 558 187

11 449 -2 886

2 569 638

Distribution de dividendes Augmentation de capital Regroupement d'entreprises Actions propres

-2 886

111 549

280 274

-983

390 841

269 031 15 780

659 872

15 780

-788

-788

-788

Instruments de capitaux propres

26 278

26 278

26 278

Rachat des minoritaires et autres variations Résultat de l'exercice 2020

142 070 39 402

142 070 39 402

-130 510 2 702

11 560

42 104

Impact IAS19 écarts actuariels

-1 233

-1 233

-1 233

Impact application IFRS 16 retraitements des loyers (net d'impôt)

4 513

4 513

4 513

Evaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites

1 043 1 043

-3 335 -3 335

-2 292

-2 292

Résultat global

-1 233

39 402

35 878

2 702

38 580

Au 31 Décembre 2020

525 191

1 182 777

2 358

300 305

-25 256

-37 480

236 506

972 578

3 156 980

165 565

3 322 545

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 février 2021 et ont fait l'objet d'un examen par le comité d'audit du 22 février 2021.

Le Groupe et ses filiales sont :

• • des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance, et ce, jusqu'à la fin de leur vie ;

• • des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patients convalescents ou handicapés, à la suite d'un séjour dans une structure de soins aigus. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de ré-autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;

• • des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;

• • des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation ;

• • des sociétés ayant vocation à détenir l'immobilier des établissements.

Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International

Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne :https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr.

Les comptes consolidés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe :

• • Amendements IFRS 3 - Regroupement d'entreprises : définition d'une activité

• • Amendements IAS 39 et IFRS 9 - Réforme des Taux Interbancaires Offerts qui traite de l'impact, en particulier sur les couvertures, de la réforme des TIO (disparition EURIBOR, EONIA …)

• • Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers et IAS 8 - Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité

• • Modification des références au cadre conceptuel des normes IFRS

Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes 2020.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 et non anticipés par le Groupe

• • IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;

• • Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers - Classification des passifs en courant et non-courant

• • Amendement IAS 37 Provisions

• • Amendement IAS 16 Immobilisations corporelles

• • cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS.

Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours.

Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (note 8.3). Les actifs et passifs courants sont les actifs et passifs destinés à être consommés ou cédé dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an).

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d'annexe concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise COVID 19 et sont expliqués en note 2.

a) Regroupements d'entreprises (notes 2 et 5.1)

Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d'entreprises »), le Groupe évalue à la juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d'exploiter) et des passifs repris.

Les dettes, ajustement du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évaluées sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondante aux options (put sur minoritaires) sont constatées en capitaux propres.

b) Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (note 5)

Au niveau de chaque UGT les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes à la Société, basées sur les « business plans » à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini) étant estimées par le Groupe.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

c) Contrats de location (note 5.5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

d) Avantages au personnel (note 4)

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages du personnel est issue d'un calcul fondé sur différentes hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires, la rotation du personnel ou l'âge de départ en retraite. Toute modification de ces hypothèses à une incidence sur la valeur comptable des obligations liées aux avantages du personnel. La note 5 « Charges et avantages au personnel » donne de plus amples informations à ce propos.

e) Classement CVAE (note 10.2)

Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfices imposables »).

Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill

Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement :

• • pour les actifs incorporels non amortissables (autorisations d'exploiter) et les écarts d'acquisition : à chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'apparition d'indices de perte de valeur ;

• • pour tous les autres actifs : dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont :

• • des indices externes (valeur de marché, changements importants dans l'environnement de l'entreprise, etc.) ;

• • des indices internes (baisse du taux d'occupation, changement dans la réglementation, obsolescence de l'actif, performances inférieures aux prévisions, etc.).

Selon la nature des immobilisations concernées, le test de valeur est effectué soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), soit au niveau d'un regroupement d'UGT (goodwill).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT.

La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette de coûts de sortie et de la valeur d'utilité. La juste valeur de l'UGT est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs, lesquels sont fondés sur les hypothèses économiques et les conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe selon les principes suivants :

• • les flux de trésorerie avant impôt sont issus du budget du Groupe révisé de l'année en cours, élaboré par le Département du contrôle financier et approuvé par le Conseil d'administration ;

• • le taux d'actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe ;

• • le taux d'actualisation moyen retenu est de 6,0 % pour la France, 5,5 % pour l'Allemagne, 6,0 % pour la Belgique, 7,0% pour l'Espagne et 7,5 % pour l'Italie ;

• • le taux de croissance moyen retenu est de 1,75 % ;

• • le plan d'affaires retenu correspondant au plan stratégique.

Réalisation du test de premier niveau

Les actifs incorporels et corporels sont testés au niveau des UGT auxquelles ils sont rattachés. Jusqu'au 31 décembre 2017, les UGT étaient déterminées au niveau de la maison de retraite ou de la clinique.

Depuis fin 2018, compte tenu des évolutions du marché et des métiers, ainsi que des évolutions réglementaires, le Groupe a revu son organisation et les modes de gestion et de pilotage de ses activités à un niveau tenant compte en particulier de l'interdépendance des flux entre les établissements et la possibilité d'exploiter, en lien avec les autorités régionales de santé (ARS), les autorisations au niveau départemental ou régional. De ce fait, le Groupe a considéré que les UGT correspondent, pour chaque typologie d'activité (maison de retraite ou clinique), à un regroupement territorial : en France l'UGT correspond à un département, en Italie et en Belgique l'UGT correspond à une région. Les modalités du test de premier niveau visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'UGT (valeur la plus importante entre la valeur d'utilité et la juste valeur) est au moins égale à sa valeur nette comptable.

Réalisation du test de second niveau

Un second test de valeur incluant les goodwills est effectué au niveau d'un regroupement d'UGT par pays. Ce test de second niveau vise à s'assurer que la valeur recouvrable répartie par secteur est au moins égale à l'actif net consolidé (y compris l'écart d'acquisition) du Groupe par secteur.

Si une perte de valeur est identifiée, une dépréciation est enregistrée, imputée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible), et, ensuite, en cas d'insuffisance, sur la valeur des autorisations et actifs corporels.

Pandémie Covid-19

Dans le contexte de l'épidémie mondiale de Covid-19, le Groupe s'est immédiatement mobilisé en anticipant sur les consignes et les prescriptions des autorités sanitaires locales, au mieux des connaissances disponibles sur la progression de l'épidémie.

Les éléments comptables qui affectent les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentés ci-après :

Ségur de la Santé

Dans le contexte de l'épidémie Covid 19, une consultation a été organisée par le Gouvernement pour prendre des mesures et des orientations fortes afin de poursuivre la modernisation du système de santé en France et d'améliorer le quotidien des soignants ainsi que la prise en charge des patients, donnant lieu à des hausses de salaire applicables au 1er septembre 2020. A ce titre, un financement a été mis en place pour supporter ces revalorisations salariales, conduisant Korian à comptabiliser en 2020 5,4 M€ d'autres produits au titre de l'activité SSR et 12,6 M€ en chiffre d'affaires pour l'activité EHPAD (le financement est intégré dans la hausse du forfait soins).

Compensations au titre de la perte d'activité

Le poste « autres produits » intègre pour 95,7 M€ des compensations comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de la perte d'activité en France, en Belgique et en Allemagne. En effet, pendant la période considérée, lorsque les recettes issues de leur activité sont inférieures au montant du niveau normatif fixé par les décrets selon les pays, les établissements bénéficient du versement d'un complément de recettes leur permettant d'atteindre ce niveau.

Charges de personnel et charges externes

Le Groupe a constaté :

• - 15,7 M€ de charges de personnel non récurrentes et qui ne devraient pas se reproduire dans le futur. Ce montant comprend 8,9 M€ au titre de la part non compensée par les autorités de santé du paiement de la prime exceptionnelle en France ainsi que des coûts salariaux supplémentaires engagés durant la crise ;

• - 11,2 M€ de charges externes non récurrentes et qui ne devraient pas se reproduire dans le futur. Ces coûts sont principalement liés à la consommation inhabituelle d'équipements de protection qui par ailleurs ont connu une forte augmentation des prix (jusqu'à 10 fois le prix de marché).

Le total de ces éléments non récurrents s'élève à 26,9 M€ au titre du 31 décembre 2020.

Identification des incidences de perte de valeur

Le Groupe a connu une perte partielle d'activité liée à l'augmentation de la mortalité, la fermeture de certaines activités ainsi que l'interdiction d'accueillir de nouveaux résidents sur la période mars-mai 2020. Au cours de la période octobre-décembre 2020 la pandémie a entrainé une seconde perte partielle d'activité.

Le Groupe a revu son plan à 3 ans afin de tenir compte des impacts de la pandémie sur l'activité où le pays exerce ses activités. Les principales hypothèses du Business Plan à long terme ont été prises en compte dans le test au 31 décembre 2020 ainsi que les impacts à court terme des effets de la pandémie sur le volume global d'activité attendu.

Sur la période, les tests effectués sur la valeur des autorisations d'exploitation ont entraîné la constatation d'une dépréciation en France d'un montant de 1 768k€ qui concerne 2 départements.

Risque de liquidité

Au long de l'année 2020 le Groupe a conservé et renforcé sa liquidité en procédant à la mise en place de plusieurs financements et refinancements.

Emission d'OCEANES

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal de 400 millions d'euros par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés.

Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 55% par rapport au cours de référence de l'action de la société de 39,70 euros.

Les porteurs d'obligations disposent d'un droit à l'attribution / échange d'actions nouvelles et/ou existantes de Korian, à raison d'un ratio de conversion / échange initial d'une action pour une obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Un premier ajustement est intervenu en octobre 2020 en conséquence de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe, le ratio d'ajustement s'établissant désormais à 1,091 actions par obligation.

Par ailleurs, le Groupe a signé :

• • le 19 mars 2020, un nouvel emprunt de droit allemand NSV (Namensschuld-Verschreibung) pour une maturité de 15 ans et un montant de 49 M€. Le coupon annuel est fixé à 2,50 %. Le règlement - livraison de l'opération est intervenu le 9 avril 2020.

• • en avril 2020 l'exercice de la première option d'extension d'un an de la durée de la tranche RCF (Revolving Credit Facility) de 500m€ de son contrat de crédit syndiqué. Cette facilité, désormais à échéance 2025, permet au Groupe de bénéficier d'une meilleure visibilité et d'une flexibilité financière accrue grâce au soutien de ses banques partenaires.

• • Le 19 juin 2020, le Groupe a annoncé le succès de son premier Sustainability Linked Euro PP d'un montant de 173 millions d'euros à 8 ans. Le montant total de cet Euro PP a été porté à 230 millions d'euros au total après une émission additionnelle (tap) de 57 millions d'euros, totalement assimilable à l'émission originelle, annoncée le 6 octobre 2020.

• • Enfin, le Groupe a annoncé le 18.12.2020 la signature d'un prêt de 55 millions d'euros avec la Banque Européenne d'Investissement. Ce prêt d'une maturité de dix ans permettra à Korian de financer sa participation au capital de la SCI Foncière Ages&Vie, créée en 2019 en co-détention avec la Banque des Territoires et Crédit Agricole Assurances, afin d'investir dans le développement immobilier du réseau Ages&Vie détenu par le groupe Korian.

Augmentation de capital

Le Groupe a annoncé une augmentation de capital le 8 octobre 2020.

A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 26 octobre 2020, la demande totale s'est élevée à plus de 30 millions d'actions. L'opération a été sursouscrite avec un taux de souscription d'environ 136% :

• - 21 447 868 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 97% des actions nouvelles à émettre ;

• - la demande à titre réductible a porté sur 8 752 796 actions nouvelles et a été partiellement allouée à hauteur de 665 428 actions nouvelles.

Ainsi, le montant brut de l'augmentation de capital, incluant la prime d'émission, s'élève à 400 250 657,60 euros, correspondant à l'émission de 22 113 296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros à un prix de souscription unitaire de 18,10 euros.

Partenariat immobilier

Korian a conclu un accord avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest prévoyant un investissement de long terme au sein d'un véhicule immobilier contrôlé et géré par Korian.

Cette structure dédiée détient 81 actifs répartis entre la France, l'Allemagne, l'Italie et la Belgique pour une valeur d'un milliard d'euros.

BNP Paribas Cardif et EDF Invest ont investi, chacun pour la moitié, un total de 336 millions d'euros représentant 49% du véhicule immobilier. L'accord, d'une durée de 15 ans prorogeable, prévoit une période minimum de détention de 7 ans pour les investisseurs.

Évolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Korian SA, 671 sociétés consolidées par intégration globale (579 au 31 décembre 2019).

La période close au 31 décembre 2020 a été marquée par les différents événements suivants :

Variations de périmètre France

• • Acquisition en février du groupe 5 Santé composé de six cliniques spécialisées dans le traitement des maladies chroniques implantées dans les régions Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie qui totalisent plus de 500 lits et environ 100 unités ambulatoires, pour un chiffre d'affaires estimé de 44 M€ par an.

• • Acquisition en avril du groupe Les Essentielles, acteur dans les résidences services en milieu urbain, qui a développé 11 résidences, 914 logements, pour un chiffre d'affaires estimé de 14 M€ par an.

• • Acquisition en décembre du groupe Inicéa, 3ème opérateur psychiatrique privé en France pour une valeur totale d'environ 360 M€ dont environ 140 M€ d'investissement immobilier. Le chiffre d'affaires estimé de l'année 2020 s'élève à M€ 104.

Variations de périmètre Allemagne

• • Acquisition de Qualivita en avril, une entreprise familiale localisée en Basse-Saxe et Rhénanie du Nord-Westphalie qui a développé une plateforme locale combinant maisons de retraite médicalisées (607 lits), des résidences services (163 appartements), accueil de jour (42 places) et services de soin et d'accompagnement à domicile, pour un chiffre d'affaires estimé de 25 M€ par an. D'autres plateformes seront développées sur le même modèle, permettant d'offrir 265 lits médicalisés et 185 appartements en résidence services supplémentaires.

Variations de périmètre Pays-Bas

• • Korian acquiert en janvier 2020 un ensemble de neuf sites (trois sites existants et six en cours de développement, soit un total de 250 lits et appartements d'ici 2021) auprès de Het Gouden Hart, une entreprise familiale proposant des unités médicalisées combinant résidences services et soins ambulatoires. Les fondateurs accompagneront Korian dans le développement de leur concept et des services de soins associés. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à 5 M€ ;

• • Le Groupe a conclu un premier accord en février puis un second accord en mars avec Ontzorgd Wonen, premier opérateur privé aux Pays-Bas, portant sur l'acquisition de douze établissements dont deux cliniques de réadaptation gériatriques situés près d'Amsterdam. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève 22 M€ ;

• • En juin 2020 le Groupe a annoncé l'intégration de la société Rosorum qui comprend cinq unités de vie spécialisées dans la psychogériatrie, combinant maisons de retraite médicalisées et résidences services et accueillant des personnes âgées présentant des troubles psychiatriques ou somatiques. Ces établissements de grande qualité, certifiés HKZ1, sont situés dans des zones suburbaines ; ils ont une capacité de 111 lits, et 79 lits supplémentaires seront développés. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève 9 M€.

Variations de périmètre Italie

• • Le Groupe a acquis en avril 70% du Groupe familial Santa Chiara, qui permet de compléter le maillage en Toscane en matière de soins ambulatoires, diagnostic et filière de réadaptation fonctionnelle. Le chiffre d'affaires annuel estimé s'élève à environ 44 M€.

• • Le Groupe a acquis en avril Santa Marinella, une maison de retraite médicalisée d'une capacité de 100 lits, qui viendra compléter le réseau de soins développé par Korian et soutenir le développement d'offres complémentaires. Le chiffre d'affaires estimé s'élève à 4 M€.

• • Enfin, le Groupe a acquis en décembre un réseau de cinq maisons de retraite d'une capacité de 385 lits (groupe Ideass) dans la région des Pouilles auprès d'un entrepreneur privé. L'un de ces établissements comprend une maison de retraite, un centre de rééducation ainsi qu'une clinique ambulatoire.

Principales données sur les variations de périmètre significatives

Incidence des acquisitions et cessions de filiales et des acquisitions et cessions des coentreprises sur la trésorerie

Les filiales acquises au cours de l'exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d'ouverture en IFRS à la date d'acquisition sont présentés de façon agrégée.

1 Norme qualité aux Pays-Bas

Les impacts sur le bilan consolidé des filiales acquises et de l'affectation provisoire du prix d'acquisition durant l'exercice se ventilent de la manière suivante :

3.1 Secteurs opérationnels

IFRS 8 impose que soient fournies des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe contrôlées et mesurées par la Direction du Groupe. Ces composantes (secteurs opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle du Groupe examine régulièrement pour les décisions d'affectation de ressources aux secteurs et lors de l'évaluation de leurs performances.

Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux et Italie.

Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe, notamment le chiffre d'affaires et l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent).

L'EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l'entreprise fait ressortir la performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin d'évaluer la performance opérationnelle de l'entreprise hors effet des politiques immobilières.

Les produits de l'activité ordinaire du Groupe sont homogènes tant au niveau du type de service, type de client et type de contrat. Il n'existe ni contrats à long terme ou contrats à éléments multiples qui justifieraient un étalement dans le temps de la comptabilisation du chiffre d'affaires.

(*) Inclus 33,4 M€ de chiffre d'affaires en Espagne

(**) Inclus 57,6M€ de chiffres d'affaires aux Pays Bas

(***)Inclus 26,9 M€ non ventilés par secteur opérationnel, correspondant à des coûts COVID-19

La majorité des actifs non courants du groupe sont relatifs à l'activité France au 31 décembre 2020.

3.2 Chiffre d'affaires et autres produits

Korian est positionné sur la filière de soin et d'accompagnement des seniors en Europe autour de quatre métiers : Cliniques spécialisées, Soins et services à domicile, Résidences services et colocation entre seniors, Maisons de retraite.

Le chiffre d'affaires comprend principalement les prestations de services relatives à l'hébergement, au soin et à la prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre d'affaires quand elles sont réalisées, quelle que soit l'origine du règlement.

Le chiffre d'affaires et les autres produits s'élèvent à 3 874 M€ pour la période close au 31 décembre 2020, en augmentation de 262 M€ par rapport à la période précédente.

3.3. Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques représentent l'incidence des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l'EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.

Il s'agit de produits ou de charges en nombre limité, et peu fréquents, présentés de manière distincte dans le compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Ils comprennent notamment :

• • les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;

• • les frais liés aux transactions de la période ;

• • certaines charges de restructuration et de fusion : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de refinancement d'actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d'opérations M&A) ;

• • d'autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d'une matérialité significative.

Le poste Autres produits et charges opérationnels comprend essentiellement des coûts de restructuration pour 11,7 M€ et des coûts de transactions externes et développement pour 31,5 M€.

3.4. Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments suivants :

En milliers d'euros

Stocks [A]

Clients et comptes rattachés [B]

Autres créances et actifs courants [C]

Fournisseurs et comptes rattachés [D]

Autres dettes et comptes de régularisation [E]

Besoin en fonds de roulement [F]=[D]+[E]-[A]-[B]-[C]

Le groupe n'a pas utilisé les mécanismes en place, dans le cadre du Covid-19, de report de paiement des charges sociales et de l'impôt sur les sociétés.

Actifs courants

a) Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières, marchandises, équipement de protection individuel et autres approvisionnements, est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon la méthode premier entré/premier sorti.

Au 31 décembre 2020, les stocks ont connu une augmentation nette de 2, 3M€ principalement liée aux achats de matériel Covid sur l'exercice pour 14,6 M€ et à la variation des projets immobiliers Ages et Vie pour (-12,2M€).

b) Créances

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.

Une dépréciation est comptabilisée à l'origine de la créance tel que le prévoit la norme IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté lors des exercices antérieurs et de l'évaluation des risques effectuée sur les créances dans chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.

La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2020 :

La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2019 :

L'évolution des créances nettes de dépréciation provient essentiellement des variations de périmètre.

La reprise de dépréciation sur les créances de plus de 4 ans est liée à des créances commerciales italiennes pour lesquelles le recouvrement est attendu en 2021.

Transfert et utilisation des actifs financiers

En Italie, des contrats d'affacturage permettent de céder à un ensemble d'institutions financières une partie des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l'encours cédé (factoring pro soluto).

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d'affacturage.

Les cessions de créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d'une commission initiale de 0,3 % à 0,6 % comptabilisée en autres charges, à laquelle s'ajoutent des intérêts financiers basés sur l'Euribor majoré et enregistrés en charges financières.

Le montant total des créances cédées et sorties de l'actif sur l'exercice 2020 s'élève à 145 669 k€. Le coût de cession de ces créances sur l'exercice 2020 s'élève à -1 929k€.

c) Autres créances et actifs courants

Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :

Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué de produits à recevoir et des autres créances. Il augmente de 104 M€ principalement du fait des compensations à recevoir. L'évolution des créances fiscales est principalement liée à l'augmentation des créances d'IS pour 15,6 M€ et de TVA pour 26,6 M€.

d) Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant le coût amorti).

Au 31 décembre 2020, les entrées de périmètre engendrent une augmentation du poste « fournisseurs et comptes rattachés » de 33,9 M€ et du poste « autres dettes et comptes de régularisation » de 75,6 M€.

4.1. Charges de personnel

Les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à IAS 19 et sont composés d'avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et d'avantages à long terme comme les primes anniversaires et les médailles du travail (MDT).

Pour les régimes à cotisations définies, l'obligation du Groupe au titre desdits régimes est limitée aux cotisations versées.

Celles-ci sont enregistrées en charges de la période à laquelle ils sont liés. Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de la période sont provisionnées.

Pour les régimes à prestations définies (avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme), le Groupe reconnaît une provision au bilan représentative de l'engagement du Groupe à la date d'établissement des comptes. C'est le cas des IDR (indemnités de départ à la retraite) en France, TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie.

À l'exception du taux d'actualisation, les hypothèses actuarielles utilisées (rotation du personnel, mortalité, croissance des salaires, âge de départ en retraite) varient selon les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en place.

L'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère se situant au sein de la zone euro, un unique taux d'actualisation est fixé pour l'ensemble du Groupe à chaque date d'arrêté comptable. Il est fixé par référence aux taux d'obligations d'entreprises notées AA et ayant une maturité supérieure à dix ans (source : indice iboxx).

En France

a) Indemnités de fin de carrière

Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies (avantages postérieurs à l'emploi) qui relève de la convention collective nationale de l'hospitalisation privée, de l'immobilier ou des services à la personne. Lors du départ en retraite d'un salarié, la Société verse à celui-ci une indemnité de départ dont le montant dépend du salaire et de l'ancienneté du salarié à cette date.

b) Médailles du travail et primes d'ancienneté

Selon les cas, les accords d'entreprise conclus par les sociétés françaises du Groupe peuvent prévoir l'attribution de primes à l'occasion de la remise d'une médaille du travail ou l'attribution de primes d'ancienneté. Ces dispositions s'analysent comme des régimes d'avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.

Certains établissements du groupe Korian en France octroient des primes anniversaires à leurs salariés lorsque ces derniers atteignent un certain niveau d'ancienneté. Korian compte cinq régimes de primes anniversaires. Les établissements bénéficiaires d'un régime de prime anniversaire ne bénéficient pas du régime des MDT décrit ci- dessous.

À l'occasion de la remise par l'État français d'une médaille d'honneur du travail, certains établissements du groupe Korian versent aux salariés qui en font la demande une prime. Le barème est variable selon les mêmes modalités que les primes d'ancienneté.

c) Régimes complémentaires de retraite

Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n'a été souscrit par le Groupe au profit de ses salariés.

En Allemagne

Des accords d'entreprise conclus en Allemagne prévoient l'attribution de primes d'ancienneté aux salariés. Ces dispositions s'analysent comme des régimes d'avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.

En Belgique

Un programme de retraite complémentaire réservé à certains membres du management a été souscrit auprès d'un groupe d'assurance.

En Italie

Le régime des TFR (Trattamento di Fine Rapporto) est un régime d'avantages au personnel (régime à prestations définies) régi par l'article 2120 du Code civil italien. Le principe du régime est le suivant : chaque période de travail effectuée par le salarié donne droit à une indemnité qui n'est pas versée directement au salarié mais qui peut être versée à celui-ci dans certaines situations (départ de l'entreprise, décès, certains investissements immobiliers). Selon les cas, le régime peut être soit externalisé auprès d'un tiers (régime à cotisations définies) ou directement assumé par l'employeur (régime à prestations définies d'avantages postérieurs à l'emploi).

4.3. Paiements fondés sur actions

En application d'IFRS 2, les transactions réglées en actions telles que les plans d'attribution gratuite d'actions et d'unités de performance accordées aux salariés et mandataires sociaux constituent des avantages comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits.

Pour l'exercice 2020, la charge IFRS 2 concerne 5 Plans « Equity Settled » dont 4 plans soumis à conditions de performance. Ces plans d'attribution d'actions gratuites prévoient un débouclage des plans par la remise d'actions Korian existantes détenues par la Société ou des actions nouvellement émises par la Société.

La valeur IFRS 2 de chaque plan correspond au produit entre (i) la juste valeur des instruments attribués (déterminée à leur date d'attribution) et (ii) le nombre probable d'instruments attribués (réestimé à chaque arrêté comptable). Elle est comptabilisée en charges de personnel de manière étalée sur la période d'acquisition des droits avec pour contrepartie une variation de même montant des capitaux propres recyclables (hors effets d'impôts différés éventuels).

En millions d'euros

A. Caractéristiques des plans Modalités d'attribution Condition de présence Conditions de performance Date d'acquisition des droits Nombre d'unités en circulation

Charge comptable pour l'exercice 2017 hors charges sociales Charge comptable pour l'exercice 2018 hors charges sociales Charge comptable pour l'exercice 2019 hors charges sociales Charge comptable pour l'exercice 2020 hors charges sociales

B. Evolution du nombre d'unités en circulation

Nombre d'unités initialement attribuées

Nombre d'unités annulées en 2017

Nombre d'unités annulées en 2018

Nombre d'unités annulées en 2019

Nombre d'unités annulées en 2020

Nombre d'unités définitivement attribuées Nombre d'unités en circulation

C. Evaluation IFRS 2

Cours de l'action à la date d'attribution Volatilité attendue

Dividende annuel

Taux d'intérêt sans risque

Juste valeur IFRS 2 du plan hors charges sociales Dont composante Equity Settled

Dont composante Cash Settled

La juste valeur des options et des droits a été déterminée par un expert externe en utilisant des modèles de valorisation permettant de prendre en compte les caractéristiques du plan, les données de marché observées à la date d'attribution et certaines d'hypothèses déterminées par la Direction du Groupe.

Plan d'attribution gratuite d'actions mis en place depuis 2017

Comme indiqué dans le tableau de synthèse ci-dessus, les attributions gratuites d'actions au profit de certains salariés membres de la Direction générale et mandataires sociaux sont liées à l'atteinte de conditions de performance :

• • plan 2017 : au chiffre d'affaires 2019 et à l'EBITDA 2019 par action par rapport aux objectifs du plan Korian 2020, et à l'évolution du cours de bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;

• • plan 2018 : au chiffre d'affaires 2020, à l'EBITDA 2020 par action et au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ;

• • plan 2019 : au chiffre d'affaires 2021, à l'EBITDA 2021 par action et au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits.

• • plan 2020 : au chiffre d'affaires 2022, au montant de cash-flow opérationnel 2022, au cours de Bourse de Korian comparé à la performance du SBF 120 sur la période d'acquisition des droits ainsi que des critères « RSE ».

Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires sociaux de Korian SA, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.

NOTE 5 GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

5.1. Goodwill

À la date d'acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

• • les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;

• • la participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise (intérêts ne conférant pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i. e. un goodwill alloué à ces derniers : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (i. e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;

• • les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la ligne « résultat des cessions et acquisitions des participations consolidées » du compte de résultat consolidé ;

• • les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

• • la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et

• • le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur.

Les modalités du test sont décrites dans la note 5.5 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill ».

Les variations du poste Goodwill sur la période close au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

(**) Benelux comprenant la Belgique et les Pays-Bas qui sont testés ensemble.

L'affectation des goodwills correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants : autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location.

En France : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des groupes 5 Santé (février 2020) et Les Essentielles (avril 2020) et Inicéa (décembre 2020).

En Italie : l'impact de l'affectation provisoire du prix d'acquisition des acquisitions « Santa Chiara » et « Santa Marinella » en avril 2020.

La valeur recouvrable des principaux actifs du Groupe, notamment en France et en Allemagne, est significativement supérieure à la valeur nette comptable. Le risque de perte de valeur est donc estimé comme limité par le Groupe.

En 2020, le Groupe a testé séparément les goodwills des ensembles présentés ci-dessous. Les principales hypothèses et résultat dans le cadre du test de valeur des goodwill sont les suivants :

En réduisant le taux de croissance à long terme de 50 bps, et en augmentant les WACC de 50 bps, la valeur recouvrable des actifs testés reste supérieure à la valeur nette comptable dans chacun des UGT. En conséquence, aucune dépréciation ne serait à comptabiliser.

5.2. Immobilisations incorporelles

À la date de prise de contrôle d'une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.

Évaluation des actifs incorporels

Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d'exploiter acquises sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition déterminée selon une approche multicritère qui tient compte des caractéristiques de l'établissement tels que multiple de chiffre d'affaires et cash flow découlant du business plan d'acquisition.

En France, bien que les autorisations soient accordées pour une durée de 15 ans et que les conventions tripartites soient signées pour une période de cinq ans, les « autorisations » sont considérées à durée indéfinie et aucun amortissement n'est constaté dans les comptes consolidés. Cette position de place du secteur est liée au fait que l'autorisation d'exploiter ne peut être réellement retirée que dans le cas où le Groupe ne respecte pas les conditions imposées par les autorités de tutelle dans le cadre de l'exploitation de ce genre d'établissements et notamment le respect des normes minimales de prise en charge, vérifié par une visite de conformité.

En Allemagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable et par conséquent ils ne sont pas reconnus et font partie du goodwill.

En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des barrières réglementaires à l'entrée ; régulé au niveau régional, une licence d'exploitation est obligatoire et les prix d'hébergement sont contrôlés. Par conséquent les licences ont été reconnues en immobilisations incorporelles.

En Italie, une réglementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci.

En Espagne, il n'existe pas d'autorisation administrative pour exploiter les établissements, qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d'exploiter ne répondent pas en ce sens à la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. En revanche, les établissements peuvent exploiter des lits concertés au travers d'un financement de la région. Dans ce cas spécifique une licence est reconnue, classée en immobilisation incorporelle, puis amortie sur la durée de la concession octroyée par la région.

Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n'y a pas de difficulté particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité de signer des contrats avec des compagnies d'assurances (exploitation sous le régime VPT). L'obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès facilité aux résidents. Les contrats existants à la date d'acquisition ont donc été valorisés et reconnus en immobilisations incorporelles.

Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :

Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.

Une attention particulière a été portée sur l'identification des indices de perte de valeur et des tests d'impairment sur les goodwill et sur les UGT au 31 décembre 2020 ont été mis en œuvre (voir note 2).

Sur la période close au 31 décembre 2020 les tests sur les UGT ont entraîné la constatation d'une dotation de provision de 1 768 K€ sur 2 départements en France.

Les tests de valeur ont été réalisés conformément à la méthode décrite dans le paragraphe « perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et goodwills » de la note 1. En 2020, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié en Espagne.

5.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition minoré des éventuelles subventions d'investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition.

Les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale sont identifiés, afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre.

À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode décrite dans la note 1 « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwills ».

Contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique IFRS 16, qui se traduit par :

• • la comptabilisation des droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) et des obligations locatives ;

• • le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations-financements existantes ;

• • le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d'utilisation.

Amortissements des immobilisations corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité indiquées ci-après.

En milliers d'euros

Terrains

Constructions

Valeur brute à l'ouverture

246 730

1 804 296

Variations de périmètre

54 850

317 098

Cessions

-14 894

-63 068

Acquisitions

17 925

185 158

Transferts

13 044

111 722

Actifs détenus en vue de la vente

Valeur brute à la clôture

317 656

2 355 205

Amortissements cumulés à l'ouverture

692

570 626

Variations de périmètre

244

55 723

Dotations

Cessions

1 -6

74 195

-16 650

Autres

6 680

Actifs détenus en vue de la vente

Amortissements cumulés à la clôture

931

690 574

Valeur nette comptable à l'ouverture

246 038

1 233 670

Valeur nette comptable à la clôture

316 725

1 664 631

Autres

En cours et avances

616 028

33 848

-12 092

25 429

60 559

-152 530

723 773

370 720

18 793

39 318

-11 484

12 716

430 063

245 309

293 709

196 813

2 502

-21 541

229 899

255 142

3 878

2 223

-2 258

3 844

192 934

Coûts d'emprunt

Conformément à la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (notamment les constructions) font partie du coût de cet actif.

Le taux d'emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après couverture.

Le montant relatif à l'exercice 2020 s'élève à 939 k€. En 2019 le montant s'élevait à 1 533 k€.

5.4. Variation des flux de trésorerie liée aux acquisitions d'immobilisations

Les flux de trésorerie lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles se détaillent comme suit :

La dette IFRS 16 a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. La durée d'amortissement des agencements est fixée à 3 à 5 ans, ce qui est inférieur à la durée moyenne des baux.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée initiale inférieure à 12 mois et les contrats de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 US dollars.

Les loyers résiduels non retraités s'élèvent à 76,5M€ au 31 décembre 2020. Il s'agit principalement de location de véhicules et matériel de blanchisserie.

Les taux d'actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuelle.

Analyse de la variation des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

Analyse de la variation des obligations locatives

En milliers d'euros

Analyse des échéances des obligations locatives au 31 décembre 2020

Analyse de sensibilité à l'évolution des taux d'intérêt

Dans l'hypothèse où les taux d'intérêts diminueraient de 10 points de base alors la dette liée aux obligations locatives augmenterait de 46 M€. Dans l'hypothèse où les taux d'intérêts augmenteraient de 10 points de base alors la dette

liée aux obligations locatives baisserait de 47 M€.

Il n'existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il n'existe pas non plus d'actions réservées pour une émission dans le cadre d'options ou de contrats de vente d'actions.

Au 31 décembre 2020, le capital social est fixé à la somme de 525 190 790 €. Il est divisé en 105 038 158 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 5 € chacune.

En raison de la crise COVID19, le Conseil d'Administration du 29 avril 2020 a décidé de retirer la proposition du versement d'un dividende au titre de l'année 2019.

Emprunts obligataires hybrides

Le 28 juin 2017, le Groupe a émis des ODIRNANE (obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 240 M€. Ces obligations ont été émises avec les caractéristiques suivantes:

• • Prime de conversion de 35 % faisant ressortir une valeur nominale de 40,21 €,

• • L'instrument porte intérêt jusqu'au 31 décembre 2022, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 2,50 % payable semestriellement et pour la première fois le 1er janvier 2018,

• • Les détenteurs/porteurs peuvent convertir les obligations jusqu'au 1er janvier 2023. En cas de conversion, les détenteurs recevront à la discrétion de Korian soit du numéraire soit des actions soit une combinaison des deux,

• • À partir du 1er janvier 2023, l'instrument portera intérêts à taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, Korian a la possibilité de suspendre ses intérêts si dans les douze derniers mois il n'y a pas eu de dividende payé.

Le Groupe a également réalisé le 21 septembre 2018 une émission additionnelle d'ODIRNANE pour un montant nominal d'environ 60 millions d'euros. Ces nouvelles obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) et sont intégralement assimilables aux ODIRNANE préexistantes.

A la date du présent document le ratio de conversion applicable est de 1,133 actions Korian pour 1 ODIRNANE.

Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres pour un montant net des intérêts et frais d'émission de 298,9 M€ au 31 décembre 2020 (298,4 M€ au 31 décembre 2019) et ce conformément à la norme IAS 32.

Emprunts obligataires convertibles

Le 3 mars 2020, Korian a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€.

Les Obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 euros faisant ressortir une prime de conversion de 55 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société.

A la date du présent document le ratio de conversion applicable est de 1,091 action Korian pour 1 OCEANE.

Conformément à IAS 32, cette OCEANE a été divisée en une composante capitaux propres pour 34 M€ (correspond à la juste valeur de l'option d'achat vendue au porteur) et une composante dette pour 366 M€.

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans la norme IAS 33 « Résultat par action ».

Suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) réalisée en octobre 2020 et afin d'assurer la comparabilité des données passées, le nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat par action a été modifié pour tenir compte d'un coefficient d'ajustement reflétant le fait que l'augmentation de capital a été effectuée à un cours inférieur au cours du marché. Ce coefficient est basé sur le rapport entre la valeur de l'action avant détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur de l'action après le détachement de ce droit. Ce coefficient a été appliqué jusqu'à la date d'augmentation du capital.

8.1. Résultat financier net

Le résultat financier se décompose entre le coût de l'endettement financier net et les autres éléments du résultat financier.

Le coût de l'endettement financier net correspond aux charges d'intérêts sur les dettes bancaires et obligataires et aux coûts liés aux couvertures.

Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les effets d'amortissement des frais d'émission capitalisés, les effets d'amortissement liés aux renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture, les commissions et frais bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des droits d'utilisation des contrats de location (mise en place de la norme IFRS 16).

(*) Eléments reclassés sur la période de comparaison : Reclassement des intérêts financiers IAS17 sur la période de comparaison

Analyse de la sensibilité des charges financières

Compte tenu des couvertures mises en place, la sensibilité des charges financières sur un an à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture :

• • l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe de 1,7 M€ ;

• • l'incidence d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) diminuerait la charge financière du Groupe de 3,4 M€.

8.2. Dette financière nette

La dette financière nette est composée de la dette brute minorée des actifs financiers liquides (VMP et Disponibilités).

Évolution de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, la dette nette s'établit à 2 840 M€ en hausse de 323 M€ par rapport au 31 décembre 2019. La dette financière nette, hors dette immobilière, s'est élevée à 1 369 M€ contre 1 454 M€ au 31 décembre 2019.

La dette immobilière est en progression de 409 M€ liée à l'augmentation du taux de détention des actifs immobiliers, conformément à la stratégie du Groupe.

Sur l'exercice, Korian a procédé à la mise en place de plusieurs financements dont en particulier :

• - En mars 2020, à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 M€.

• - En avril 2020, à l'émission d'un emprunt de 49m€ sous format NSV à maturité avril 2035

• - En juin 2020, à l'émission d'un Sustainability Linked Euro PP de 173m€ d'euros à échéance 8 ans. Le montant total de cet Euro PP a été porté à 230 millions d'euros au total après une émission additionnelle (tap) de 57 millions d'euros, totalement assimilable à l'émission originelle, annoncée le 6 octobre 2020.

• - En décembre 2020, à un prêt de 55m€ conclu avec la Banque Européenne d'Investissement à échéance 10 ans pour financer le développement du réseau Ages & Vie.

Enfin le Groupe a procédé à la mise en place d'autres financements en majorité immobiliers en soutien de sa politique d'investissements immobiliers.

La dette brute du groupe se décompose comme suit au 31 décembre 2020 :

• • Une tranche à terme de 500 M€ de crédit syndiqué bancaire ;

• • Obligations placées auprès d'investisseurs privés et dettes auprès d'établissements de crédit pour un montant total de 1 804 M€;

• • 78 M€ de NEU CP (billets de trésorerie) renforçant la liquidité du Groupe ;

• • Concours bancaires courants pour un montant de 12 M€ ;

• • Dettes immobilières pour 1 471 M€ constituées principalement de crédits-bails et prêts hypothécaires envers des contreparties financières, incluant également 41 M€ d'autres dettes adossées à de l'immobilier dont 182 M€ de NEU CP utilisés en financement relais immobilier.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 1 159 M€ à la fin de l'exercice hors concours bancaires courants, grâce notamment à l'augmentation de capital dont le règlement est intervenu en novembre 2020 pour près de 400m€ et la conclusion du partenariat immobilier avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest pour 336m€.

Variation des emprunts 2

En milliers d'euros

31.12.2019

Nouveaux emprunts

Emprunts

2 728 034

1 204 555

Participation des salariés

40

Autres emprunts et dettes assimilés

125 828

766 264

Total Emprunts et Dettes financières

2 853 902

1 970 819

113 670

27 917

141 587

En milliers d'euros

Emprunts

Participation des salariés

Autres emprunts et dettes assimilés

Total Emprunts et Dettes financières

Analyse de la dette financière par nature de taux

Au 31 décembre 2020, la part de l'endettement du Groupe à taux variable s'élève à 49 % des dettes financières. Le Groupe dispose d'instruments financiers qui visent à le protéger contre les variations de taux. Il utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d'intérêt, caps, floors, etc).

En tenant compte des instruments financiers qualifiés de couverture de flux de trésorerie, l'encours des crédits à taux variable au 31 décembre 2020 est couvert à hauteur de 79 %.

Par ailleurs, les dettes assorties de sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent 16 % de la dette brute.

2 Hors concours bancaires courants pour 11 849 K€.

Gestion risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable. Le Groupe applique la comptabilité de couverture (cash flow hedge) quand les critères de couverture IFRS 9 sont remplis.

La valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir le risque de taux après l'impact du risque de défaut de la contrepartie est de - 38,5 M€ au 31 décembre 2020.

La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l'impact du risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la clôture : l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de -22,3 M€ ;

• • l'effet d'une baisse de 0,5 % (50 points de base) amènerait à une valeur de marché de - 52,1 M€.

Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés dans le compte de résultat et dans les capitaux propres en 2020 avant impositions différées par catégories d'instruments financiers.

Analyse de la dette financière par échéance

Covenants bancaires au 31 décembre 2020

Le crédit syndiqué du Groupe de 1 Md€ (dont 500 M€ de tranche à terme et 500 M€ de RCF) est soumis à covenant financier. D'autres contrats de crédit bancaires disposent d'un convenant similaire. L'évolution du covenant est notifiée semestriellement aux établissements bancaires.

Ratio Korian

Ratio maximum/minimum autorisé au 31 décembre

Ratio de levier ajusté selon les termes du contrat

3,0x

<4,5x

La base de calcul du ratio de levier ajusté comprend un retraitement de 26,9 M€ correspondant aux coûts non récurrents liés au Covid-19 (voir note 2).

Covenants obligataires au 31 décembre 2020

Les obligations EURO PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumis à covenant.

L'évolutions des covenants sont notifiés annuellement aux investisseurs.

La base de calcul du ratio de levier ajusté ne comprend pas de retraitement correspondant aux coûts non récurrents liés au Covid-19.

Risque de contrepartie

Concernant ses activités financières (en particulier gestion de la trésorerie et instruments dérivés de couverture de taux), le Groupe a mis en en place des procédures de gestion du risque et travaille avec des institutions financières de premier rang.

Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé au risque de change car toutes les filiales du Groupe sont situées dans la zone euro et toutes les transactions sont réalisées en euro.

8.3. Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

• • les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées, créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;

• • les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

• • les actifs financiers comptabilisés au coût amorti ;

• • ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;

• • ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme »).

La valeur comptable des actifs financiers est représentative de leur juste valeur.

8.4. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément aux critères d'IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.

8.5. Juste valeur actifs et passifs financiers

Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d'évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante :

• • niveau 1 : prix cotés sur un marché actif ;

• • niveau 2 : données observables autres qu'un prix coté sur un marché actif (modèles financiers) ;

• • niveau 3 : données non observables.

Les titres non consolidés intègrent notamment l'acquisition Vivason (France) pour 16,2 M€, réalisée en décembre 2020 et qui sera consolidée à partir du 1er janvier 2021.

La valeur comptable des passifs financiers (à l'exception des dérivés) est représentative de leur juste valeur.

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les provisions sont actualisées si l'effet du temps est significatif. L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.

Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.

Les litiges (prud'hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Provisions non courantes