Claranova : Avis de Convocation BALO - Aug 18 28, 2023 - Convening Notice (in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

CLARANOVA S.E.

Société européenne au capital de 57.206.910 €

Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141

92414 Courbevoie Cedex

329 764 625 R.C.S. Nanterre

Avis de convocation à une Assemblée Générale Ordinaire

Et complément à l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°90 du

28 juillet 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire (« Assemblée Générale Ordinaire »), le lundi 4 septembre 2023 à 15h au Business Center Tour Egée, 9-11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Approbation des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice 2021-2022
2. En tant que de besoin, prise d'acte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général
3. Nomination de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d'administrateur de la Société
4. Nomination de Monsieur Craig Forman en qualité d'administrateur de la Société
5. Approbation de la politique de rémunération révisée du Président Directeur -Général de la Société pour l'exercice 2022-2023
6. Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2022-2023
7. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2021-2022
8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Cesarini
9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini

Résolution dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires et non agréée par le Conseil d'administration de la Société

1. Nomination d'un nouvel administrateur indépendant 10. Pouvoirs pour les formalités

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour des résolutions publiés dans l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2023 paru au BALO n°90 du 28 juillet 2023 sont modifiés afin de prendre en compte certaines évolutions et modifications nécessaires et décidées par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 10 aout 2023 ainsi que la soumission par certains actionnaires d'un projet de résolution et de points à l'ordre du jour . Par conséquent, le texte des projets de résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire apparait ci-après.

Points dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires et ne donnant pas lieu à un vote des actionnaires.

Point n°1 - Résultat de l'augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2023

Point n°2 - Indépendance des administrateurs de Claranova au regard des dispositions du Code Middlenext

Point n°3 - Décision du conseil d'administration de Claranova de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général

Point n°4 - Remboursement du placement privé obligataire de type Euro PP réalisé le 27 juin 2019

Point n°5 - Remboursement des OCEANE émises le 16 août 2021

Point n°6 - Stratégie de développement du Groupe Claranova

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PREMIERE RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice 2021-2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice 2021 -2022,

Approuve les conclusions du rapport présenté à l'Assemblée Générale par les commissaires aux comptes, Ernst & Young et Aplitec, en application de l'article L. 225 -38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées au titre de l'exercice 2021 -2022.

En tant que de besoin, prend acte que l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2023, statuera sur les conventions au titre de l'exercice 2022 -2023 ainsi que sur les conclusions du rapport spécial qui sera présenté par les commissaires aux comptes Mazars et Ernst & Young.

DEUXIEME RESOLUTION (En tant que de besoin, prise d'acte de la dissociation des fonctions Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l'extrait du procès -verbal des décisions du Conseil d'administration en date du 14 juin 2023,

Prend acte de la décision du Conseil d'administration du 14 juin 2023 de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration, et de lancer les recherches d'un remplacement de Monsieur Pierre Cesarini, Président actuel du Conseil d'administration, lequel aura vocation à demeurer dans ses fonctions de Directeur Général de la Société.

TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d'administrateur de la Société )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de nommer Madame Gabrielle Gauthey en qualité d'administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028 -2029).

QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Craig Forman en qualité d'administrateur de la Société )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de nommer Monsieur Craig Forman en qualité d'administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six

1. années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029).

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022-2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce),

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-

2023 du Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2022-2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce),

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022- 2023 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2021-2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce),

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Cesarini)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du chapitre 3 du document d'enregistr ement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce),

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, qui y sont présentés en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce),

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

RESOLUTION A (nomination d'un nouvel administrateur indépendant)

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requ ises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer Monsieur Hubert Tassin, demeurant 26, rue Jean Giraudoux, 75116 - Paris, en qualité de

membre du conseil d'administration, avec effet immédiat, pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu' à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2029.

Il est rappelé que cette résolution A dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires, n'a pas été agréée par le Conseil d'administration.

Points dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires et ne donnant pas lieu à un vote des actionnaires

Point n°1 - Résultat de l'augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2023

Point n°2 - Indépendance des administrateurs de Claranova au regard des dispositions du Code Middlenext

Point n°3 - Décision du conseil d'administration de Claranova de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général

Point n°4 - Remboursement du placem ent privé obligataire de type Euro PP réalisé le 27 juin 2019

Point n°5 - Remboursement des OCEANE émises le 16 août 2021

Point n°6 - Stratégie de développement du Groupe Claranova

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès - verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

INFORMATIONS

1 - Participation à l'Assemblée

A - Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Tout actionnaire peut s'y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en a pplication de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Ordinaire, soit le jeudi 31 août 2023

• zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les co mptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l'article R. 225 -85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le jeudi 31 août 2023 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l'article
  R. 225-85 du Code de commerce.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Ordinaire et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Ordinaire à zéro heure, heure de Paris.

B - Mode de participation à l'Assemblée Générale Ordinaire

CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :