CIMENTS FRANCAIS : Projet d'offre publique d'achat simplifiée annoncé par Italcementi

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE ANNONCÉ PAR ITALCEMENTI

Paris, le 6 mars 2014 - Ciments Français a été informée du projet d'offre publique  simplifiée visant ses actions annoncé ce jour par son actionnaire de référence, la société Italcementi.

Le conseil d'administration de Ciments Français se réunira lundi 10 mars pour en prendre connaissance et procéder à un premier examen des principaux termes de ce projet d'offre publique.

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1 Annexe

Annexe - Communiqué de presse conjoint Italcementi SpA - Italmobiliare SpA diffusé le 6 mars 2014

Ceci est une traduction libre en anglais de la version originale rédigée en italien.
Merci de se reporter au document original pour l'avis de non-responsabilité. En cas de divergence, la version italienne prévaut.

ITALCEMENTI APPROUVE UN PLAN D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE SIMPLIFICATION DE LA STRUCTURE DU GROUPE

ITALMOBILIARE ACCUEILLE FAVORABLEMENT L'OPERATION

Bergame, le 6 mars 2014 - Le Conseil d'Administration d'Italcementi a approuvé un plan de renforcement des capitaux propres et de simplification de la structure du groupe au moyen d'une augmentation de capital d'Italcementi pour un maximum de 450 millions d'euros (prime d'émission incluse), le lancement d'une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Ciments Français non encore détenues et la conversion des actions d'épargne d'Italcementi en actions ordinaires.
« Le plan que nous avons arrêté - souligne Carlo Pesenti, Administrateur Délégué d'Italcementi -répond à une longue attente du marché de mettre en place une structure désormais plus simple et efficace de la gouvernance du Groupe permettant de valoriser plus efficacement nos activités. En outre, il s'agit d'un complément nécessaire aux mesures prises afin de restructurer et d'améliorer les performances du Groupe mises en oeuvre ces dernières années, avec une attention toute particulière pour le marché italien, et dont les comptes 2013 montrent des résultats concrets.

L'opération, qui a été approuvée par les Conseils d'Italcementi et d'Italmobiliare, permettra d'améliorer l'efficacité opérationnelle en mettant en place une direction unifiée pour les développements industriels futurs du Groupe Italcementi. Cette opération préservera la solidité de la structure financière et patrimoniale du Groupe.

Cette simplification de la gouvernance et de la structure juridique, associée à la conversion réservée aux actionnaires d'Italcementi détenant des actions d'épargne dans des conditions financières plus attractives que celles offertes sur le marché, permettra à Italcementi d'augmenter sa capitalisation et de disposer d'un flottant plus étendu améliorant ainsi sa perception par le marché».

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Le Conseil d'Administration d'Italcementi S.p.A., a examiné et approuvé le 6 mars 2014 les conditions d'un projet de simplification de la structure et de renforcement des fonds propres du Groupe, structuré comme suit :

• la conversion obligatoire des actions d'épargne d'Italcementi en actions ordinaires selon un taux de conversion de 0,65 action ordinaire pour une action d'épargne (la « Conversion Obligatoire »)  

• l'augmentation de capital d'Italcementi pour un montant maximum de 450 millions d'euros  (l'« Augmentation de Capital ») 

• l'offre publique d'achat simplifiée déposée par Italcementi sur les actions de Ciments Français au prix (avant mise en paiement du dividende) de 78 euros par action qui serait suivie, si les conditions sont réunies, d'un retrait obligatoire (l' « OPA ») 

Le projet a pour objectif de simplifier la structure actuelle de capital, de gouvernance et de contrôle du Groupe Italcementi en renforçant sa solidité patrimoniale et en préservant la flexibilité financière du Groupe. En outre, l'opération prévue vise à créer une société ayant une capitalisation accrue et un flottant global plus important, ce qui entraîne une plus grande liquidité des titres en faveur des actionnaires et des investisseurs potentiels.

Le Conseil d'Administration d'Italmobiliare, société qui assure la direction et la coordination d'Italcementi, réuni le 6 mars, a approuvé le projet concernant le Groupe Italcementi, estimant qu'il pourra avoir des retombées positives pour Italmobiliare elle-même. Au regard des informations qui lui ont été présentées, le Conseil d'Administration d'Italmobiliare a approuvé l'opération et, donc, son intention de souscrire à l'augmentation de capital d'Italcementi au prorata de sa participation ainsi qu'à apporter à l'OPA les actions qu'elle détient dans Ciments Français (soit 2,73 % du capital social) [et, si nécessaire, à convertir les actions d'épargne d'Italcementi qu'elle détient (soit 2,856 %  du capital de référence).]
A l'issue des opérations annoncées, Efiparind BV conservera le contrôle d'Italcementi selon les termes de l'art. 93 TUF (Texte Unique des Finances) italien, par l'intermédiaire d'Italmobiliare, qui détiendra une part supérieure à 45 % du capital votant d'Italcementi.

La Conversion Obligatoire des actions d'épargne Italcementi

Le Conseil d'Administration - sur la base notamment d'un avis indépendant donné par le Prof. Angelo Provasoli -  propose un taux de conversion de  0,65 actions ordinaires  pour chaque action d'épargne, qui inclut une prime implicite de 19 % par rapport aux taux de conversion implicites enregistrés en date du 5 mars (Source : Borsa Italiana S.p.A.), ainsi qu'une prime de  21 % par rapport aux moyennes de ces 3 derniers mois.  

La proposition de Conversion Obligatoire sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 8 avril 2014 comme date unique, en supposant que, avant son approbation : (i) la proposition de Conversion Obligatoire sera approuvée par l'Assemblée spéciale des actionnaires qui détiennent des actions d'épargne de la Société convoquée le 7 avril 2014 comme date unique ; (ii) l'Assemblée générale extraordinaire aura approuvé également la proposition de suppression de la valeur nominale des actions ordinaires et d'épargne en circulation.

Au cas où la Conversion Obligatoire serait approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire et par l'Assemblée spéciale des actionnaires qui détiennent des actions d'épargne d'Italcementi, les titulaires d'actions d'épargne qui n'ont pas adopté la décision pourront exercer leur droit de retrait dans les quinze jours à compter de la date d'inscription des décisions de Conversion Obligatoire au Registre du Commerce et des Sociétés de Bergame selon les termes de l'art. 2437-bis du Code Civil italien. Cette date sera communiquée par un avis publié dans un quotidien à diffusion nationale et sur le site Internet de la Société à l'adresse www.italcementigroup.it:
http://www.italcementigroup.it/, rubrique Investor Relations. La valeur de liquidation des actions d'épargne aux fins de retrait sera établie conformément à l'art. 2437-ter, alinéa  3, du Code Civil italien, en faisant référence exclusivement à la moyenne arithmétique des prix de clôture des actions d'épargne d'Italcementi au cours des six mois qui précèdent la publication de l'avis de convocation de l'Assemblée dont les décisions légitiment la rétractation.

La Société se chargera de communiquer le montant précis de la liquidation des actions d'épargne aux fins de retrait dans les délais et selon les modalités prévues par la loi en vigueur.

L'efficacité de la Conversion Obligatoire dépendra du fait que le paiement à la charge de la Société, en conformité avec l'art. 2437-quater du Code Civil italien, en cas d'exercice éventuel du droit de retrait par les actionnaires qui détiennent des actions d'épargne et qui n'ont pas approuvé la décision de Conversion Obligatoire, ne dépasse pas 30 millions d'euros (la « Condition de Paiement Maximum « ). La Condition de Paiement Maximum est fixée exclusivement dans l'intérêt de la Société, qui aura la faculté d'y renoncer.

Les actions d'épargne (en cas d'approbation par l'Assemblée générale) auront le droit de recevoir le dividende issu  de la distribution des réserves, pour un montant de 0,06 euros par action, proposé par le Conseil d'Administration du 6 mars 2014 (comme décrit dans le communiqué de presse diffusé aujourd'hui par la Société). Compte tenu du fait qu'il sera distribué à la fin de la procédure de retrait susmentionnée, ce dividende ne sera pas attribué aux actionnaires qui ont exercé leur droit de rétractation. La date de jouissance des actions ordinaires émises après la conversion sera le 1^er janvier 2014.

Le Conseil d'Administration a également décidé que, dans la mesure où la proposition de conversion obligatoire ne serait pas approuvée par l'Assemblée spéciale des actionnaires qui détiennent des actions d'épargne d'Italcementi (comme précisé ci-dessus) ou que la Conversion Obligatoire ne serait pas applicable, pour une autre cause, l'Assemblée générale extraordinaire (comme précisé ci-dessus) sera appelée à approuver la proposition de conversion facultative des actions d'épargne en actions ordinaires de la Société sur la base du même taux de conversion proposé pour la conversion obligatoire.

Lorsque la conversion obligatoire aura pris effet, les actions d'épargne ne seront plus négociées sur le Mercato Telematico Azionario, organisé et géré par  Borsa Italiana S.p.A., et tout le capital social d'Italcementi consistera en des actions ordinaires sans indication de leur valeur nominale.

L'offre en option relative à l'Augmentation de Capital sera lancée après la conclusion de la procédure éventuelle de liquidation des actions d'épargne qui ont fait l'objet du droit de rétractation.

La conversion a pour but de simplifier la structure actuelle du capital et de la gouvernance d'Italcementi ainsi que, dans le cadre d'une société industrielle, de promouvoir l'homogénéisation des droits de tous les actionnaires de manière à pouvoir, notamment saisir plus efficacement les opportunités offertes par les marchés de capitaux afin de mettre en oeuvre des plans futurs de développement de la société. La conversion produira des bénéfices pour les actionnaires grâce à l'augmentation de la liquidité des titres et du flottant des actions ordinaires. En outre, le taux de conversion proposé est bien supérieur au taux implicite dans les négociations de marché aussi bien sur des périodes historiques de long terme que sur des périodes moyennes de court terme, en permettant ainsi aux actionnaires de bénéficier d'une valeur supplémentaire.

L'Augmentation de Capital d'Italcementi SpA

Le Conseil d'Administration, sur le fondement d'une délégation octroyée conformément à l'art. 2443 du Code Civil italien par l'Assemblée générale extraordinaire d'Italcementi du  17 avril  2013, a décidé de proposer à ses actionnaires une augmentation de capital pour un montant maximum de  450 millions d'euros.

Les autres termes et conditions définitives de l'augmentation de capital seront fixées lors d'un nouveau Conseil d'Administration qui se réunira dans les semaines à venir en fonction du résultat de la conversion des actions d'épargne et des conditions de marché.

Les sommes reçues au titre de l'augmentation de capital seront affectés en priorité au financement de l'OPA.

Il a été envisagé à ce stade, que l'opération d'augmentation de capital et d'OPA se déroulent de façon concomitante au mois de juin 2014, une fois les autorisations nécessaires obtenues auprès des autorités de marché compétentes et, en toute état de cause, postérieurement à la réalisation des opérations de conversion des actions d'épargne.

Italmobiliare S.p.A., actionnaire de contrôle d'Italcementi, a indiqué qu'elle souscrira à l'Augmentation de Capital au prorata de sa participation dans Italcementi ; le solde de l'opération d'augmentation de capital est garanti par Mediobanca S.p.A. et par UniCredit Bank AG, qui pourront par ailleurs syndiquer leurs engagements auprès d'un consortium de banques dont elles assureront la coordination et la direction.  

L'augmentation de capital permet de renforcer les capitaux propres et de maintenir la flexibilité financière du Groupe Italcementi, tout en préservant les ressources nécessaires pour effectuer des investissements industriels.

L'OPA sur visant les actions de Ciments Français

Italcementi déposera une offre publique d'achat simplifiée visant les actions de Ciments Français qu'elle ne détient pas conformément à la réglementation française.

Italcementi contrôle Ciments Français depuis 1992 et détient à ce jour une participation s'élevant à  83,16 % du capital social et à 91,12 % des droits de vote de la société. Ciments Français, principale société contrôlée et sous-holding du Groupe Italcementi, réunit en son sein les participations internationales du Groupe ayant des activités en Europe, Amérique du Nord, Asie et pourtour de la Méditerranée. Les actions de Ciments Français sont cotées sur le marché NYSE - Euronext Paris.

L'OPA serait réalisée moyennant le versement d'un prix de ?78 par action apportée (avant mise en paiement du dividende). ce qui représente une prime de 19 % par rapport au cours de clôture de Ciments Français au 5 mars 2014 et de 31 % par rapport  aux cours moyens pondérés par les volumes de Ciments Français au cours des trois derniers mois. Le prix de l'offre sera réduit du montant de toute distribution qui serait mise en paiement par Ciments Français avant le terme de l'OPA.

Conformément à la réglementation boursière française, Ciments Français, société contrôlée par Italcementi, désignera un expert indépendant qui établira un rapport sur l'intérêt de l'offre pour Ciments Français, ses actionnaires et ses salariés. Les conclusions de ce rapport seront présentées sous la forme d'une attestation d'équité.

L'OPA vise à permettre le retrait des actions Ciments Français de la cote à la Bourse de Paris ; dans l'hypothèse où Italcementi détiendrait au moins 95 % du capital social et des droits de vote de Ciments Français, elle demandera la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire. L'OPA devrait être formellement déposée avant la fin du mois de mai 2014 ; et l'offre publique devrait ainsi se dérouler dans le courant du mois de juin 2014, une fois qu'elle aura été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Comme indiqué, l'OPA sera principalement financée par les ressources provenant de l'augmentation de capital d'Italcementi.  

L'OPA permettra d' achever l'intégration de Ciments Français au sein du Groupe Italcementi, elle améliorera gestion opérationnelle et financière du Groupe du fait de la simplification de la structure de contrôle et de gouvernance du Groupe Italcementi. La gestion des flux de trésorerie du Groupe Italcementi s'en trouvera donc facilitée.

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Italcementi est conseillé par Mediobanca, UniCredit S.p.A. et BNP Paribas en tant que conseillers financiers.

Italmobiliare est conseillé par Banca Leonardo.

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Cette opération sera présentée en détail lors d'une réunion d'analystes financiers qui se déroulera le vendredi 7 mars à 9h30 auprès de  Borsa Italiajna - Piazza Affari 6, Milan.

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