Keystone Dental Holdings, Inc. a accepté d'acquérir Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 août 2023. Keystone Dental Holdings, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Check-Cap Ltd. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 110 millions de dollars le 16 août 2023. Une fois la fusion réalisée, chaque détenteur d'actions ordinaires de Keystone recevra automatiquement le nombre d'actions ordinaires de la nouvelle société mère calculé conformément au ratio d'échange d'environ 2,6656 pour un. Une fois la fusion réalisée, les détenteurs actuels de titres de Check-Cap devraient détenir environ 15 % de la société combinée, ce qui représente une valeur de 39,7 millions de dollars, et les détenteurs de titres de Keystone Dental devraient détenir environ 85 % de la société combinée, ce qui représente une valeur de 225 millions de dollars. Les pourcentages de participation peuvent être ajustés en fonction des liquidités nettes de Check-Cap à la clôture de la transaction. Dans le cadre d'une transaction connexe, Capstone Merger Sub Ltd, une filiale indirecte de Keystone, fusionnera avec Check-Cap Ltd. La société combinée sera rebaptisée Keystone Dental Holdings et sera cotée au NASDAQ sous le symbole "KSD". En cas de résiliation de l'accord, Check-Cap versera à Keystone une commission non remboursable d'un montant égal à 1 500 000 dollars, plus les frais et dépenses encourus par Keystone dans le cadre des transactions, qui ne dépasseront pas 1 500 000 dollars. Keystone paiera à Check-Cap des frais non remboursables d'un montant égal à 4 000 000 $, plus les frais et dépenses encourus par Check-Cap dans le cadre des transactions, pour un montant ne dépassant pas 1 000 000 $.

Melker Nilsson, directeur général de Keystone, deviendra le directeur général de la société issue de la fusion. S'il est mené à bien, le regroupement d'entreprises donnera naissance à une société publique dont le siège social sera situé à Irvine, en Californie. Le regroupement d'entreprises est soumis à l'approbation des actionnaires de Check-Cap et de Keystone, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, à l'obtention de l'autorisation d'inscription à la cote du Nasdaq pour les actions ordinaires de la nouvelle société mère et à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable à la réalisation du regroupement d'entreprises en vertu de toute loi antitrust en vigueur ; Les accords d'investissement de Keystone ont été résiliés ; Check-Cap a remis ou fait remettre des copies des démissions écrites de tous les administrateurs et dirigeants de Check-Cap ; Keystone a remis des exemplaires de l'accord sur les droits d'enregistrement dûment signés ; l'approbation du tribunal des dividendes de Check-Cap a été obtenue ; et Check-Cap a remis à Keystone une notification écrite à soumettre à l'Autorité israélienne de l'innovation. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Check-Cap et de Keystone le 15 août 2023. Un comité spécial composé de membres indépendants du conseil d'administration de Check-Cap a été créé pour évaluer le regroupement d'entreprises. Le 17 août 2023, Keystone a remis à Check-Cap une copie du consentement écrit des actionnaires de Keystone adoptant le BCA et approuvant le regroupement d'entreprises. Le 21 septembre 2023, Symetryx Corporation s'oppose à la fusion entre Check-Cap Ltd. et Keystone Dental Holdings Inc. en invoquant des inquiétudes concernant le flux de trésorerie de Check-Cap et l'ambiguïté de l'accord de regroupement d'entreprises. Elle estime que cette fusion n'est pas dans l'intérêt des actionnaires de Check-Cap. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Au 26 octobre 2023, le regroupement d'entreprises devrait être achevé en janvier 2024. Au 8 décembre 2023, Symetryx continue d'exhorter les actionnaires de Check-Cap Ltd. à voter CONTRE Keystone Dental et POUR Symetryx.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. agit en tant que conseiller financier de Check-Cap et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Check-Cap. Variance Economic Consulting Ltd a également agi en tant que conseiller financier et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Check-Cap. Gary M. Emmanuel et Mark Selinger de Greenberg Traurig, P.A. et Eran Yaniv et Sharon Rosen de FISCHER (FBC & Co.) agissent en tant que conseillers juridiques de Check-Cap. Greenberg Traurig, LLP a été le conseiller juridique de Check-Cap aux États-Unis. Adam M. Klein et Daniel P. Kahn de Goldfarb Gross Seligman & Co. et Joseph Wolfson de Stevens & Lee, P.C. sont les conseillers juridiques de Keystone. Greenberg Traurig, LLP, FISCHER (FBC & Co.) et Goldfarb Gross Seligman & Co. ont agi en tant que conseillers en matière de diligence raisonnable. Ladenburg a reçu une commission initiale de 150 000 dollars en rapport avec les services de conseil financier et a reçu une commission distincte pour la formulation de l'avis. Mackenzie Partners, Inc a agi en tant que conseiller de Symetryx.

Keystone Dental Holdings, Inc. a annulé l'acquisition de Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 décembre 2023.