Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) a signé un accord d'achat d'actions pour acquérir Howden Group Limited auprès de KPS Capital Partners, LP pour un montant de 4,4 milliards de dollars le 8 novembre 2022. Selon les termes de la transaction, la contrepartie sera payée sous la forme d'un panorama de liquidités, sous réserve d'un montant minimum de 1,8 milliard de dollars (o Contrepartie en espèces o) et d'actions privilégiées d'environ 1,1 milliard de dollars (la o Contrepartie en actions o), sous réserve des ajustements habituels du prix d'achat pour les liquidités, l'endettement, les frais de transaction et le fonds de roulement. La transaction sera financée par un panorama de liquidités et d'actions d'une classe d'actions privilégiées nouvellement créée, qui pourrait représenter environ 1,1 milliard de dollars du prix d'achat. Chart dispose d'un crédit-relais de 3,375 milliards de dollars, entièrement engagé par J.P. Morgan et Morgan Stanley Senior Funding, Inc. Chart prévoit de poursuivre une structure de financement à long terme qui devrait inclure une combinaison de prêts à terme, d'obligations garanties et non garanties de premier rang. Le 8 décembre 2022, Chart Industries, a annoncé aujourd'hui qu'il a commencé à offrir simultanément 600 millions de dollars d'actions ordinaires et 300 millions de dollars d'actions de dépositaire dans le cadre d'une offre publique enregistrée prise ferme distincte et le produit des offres pour financer en partie l'acquisition de Howden en réduisant le montant des actions privilégiées convertibles participatives cumulatives de série A (oSeries A Preferred Stocko) à émettre à Granite Holdings I B.V., une société à responsabilité limitée privée néerlandaise, en vertu de l'accord d'achat d'actions dans le cadre de l'acquisition.

Howden a déclaré un chiffre d'affaires net de 1 763 millions de dollars, un revenu net de 64 millions de dollars et un EBITDA de 342 millions de dollars au 31 août 2022. La clôture de la transaction est soumise aux approbations réglementaires & aux conditions de clôture habituelles, y compris (i) l'expiration ou la fin anticipée des périodes d'attente applicables à la réalisation de la transaction en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et l'expiration ou la fin anticipée de ces périodes d'attente (ou d'autres autorisations) en vertu de certaines autres lois antitrust et lois sur les investissements directs étrangers applicables, (ii) l'absence de toute loi ou procédure par une entité gouvernementale dans certaines juridictions contestant, empêchant ou interdisant la réalisation de la transaction, et (iii) l'absence de toute loi ou procédure par une entité gouvernementale dans certaines juridictions contestant, empêchant ou interdisant la réalisation de la transaction, (iii) l'exactitude des déclarations et garanties de chaque partie (sous réserve de certaines exceptions liées à l'importance relative et d'autres exceptions) et (iv) le respect par chaque partie de ses engagements et accords contenus dans la convention d'achat (sous réserve de certaines exceptions liées à l'importance relative et d'autres exceptions) et l'obtention de l'approbation de l'émission de nouvelles actions par les actionnaires de Chart. La clôture de la transaction n'est soumise à aucune condition de financement. La transaction devrait être finalisée dans les 45 prochains jours. L'acquisition devrait avoir un effet relutif sur les marges d'EBITDA, le flux de trésorerie disponible et le bénéfice par action au cours de la première année complète de détention. En date du 13 mars 2023, Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) a reçu toutes les approbations réglementaires requises pour conclure l'acquisition de Howden, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles supplémentaires, et prévoit de conclure cette acquisition à court terme conformément aux termes de l'accord d'achat.

BofA Securities agit en tant que conseiller financier exclusif et Matt Stevens, Matt Schlosser et Paul Huddle de Winston & Strawn LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Chart. Morgan Stanley & Co, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Barclays et Evercore agissent en tant que conseillers financiers et Angelo Bonvino et Michael Vogel de Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent en tant que conseillers juridiques de KPS Capital Partners, LP et Howden.

Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) a finalisé l'acquisition de Howden Group Limited auprès de KPS Capital Partners, LP le 17 mars 2023. Chart a financé le prix d'achat et le paiement des dépenses liées à l'acquisition en combinant les liquidités disponibles sur le site
, le produit de la dette précédemment contractée et les capitaux propres. En raison des liquidités de Chart et des financements par emprunt et par actions, le prix d'achat a été payé uniquement en espèces et aucune action privilégiée n'a été émise.