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Chargeurs
Société anonyme au capital de 1 660 335,52 euros 
Siège social : 29-31, rue Washington, 75008 Paris 
RCS Paris 390 474 898

                           RAPPORT COMPLÉMENTAIRE 
                        DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 
                  (ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en oeuvre la délégation de
compétence consentie par la sixième résolution de l'assemblée générale
mixte des actionnaires du 8 février 2010, afin de réaliser une augmentation de
capital par émission d'obligations subordonnées convertibles en actions
Chargeurs, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous
avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des
modalités de mise en oeuvre de cette opération.

1  Modalités de l'opération

  1.1 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 8 février 2010

      L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le
      8 février 2010, en sa sixième résolution, a délégué au Conseil
      d'administration pour une durée de 26 mois, sa compétence de décider de
      procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à
      l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions
      de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
      immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société ou donnant
      droit à l'attribution de titres de créance.

      Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être
      réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne peut
      pas excéder 30 millions d'euros et le montant total, prime d'émission
      incluse, de ces augmentations de capital ne peut pas excéder 30 millions
      d'euros, plafonds auxquels s'ajouterait, le cas échéant, le montant des
      titres à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de
      valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

      Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances
      qui peuvent être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de cette
      délégation ne peut dépasser 30 millions d'euros.

  1.2 Conseil d'administration du 11 mars 2010

      Le 11 mars 2010, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la
      délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des
      actionnaires du 8 février 2010 dans sa sixième résolution et, en vertu de
      cette délégation, a décidé de procéder (i) à l'émission, avec maintien du
      droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées
      convertibles en actions Chargeurs, d'un montant nominal maximal de
      23 millions d'euros (les " Obligations ") et (ii) à l'augmentation de
      capital consécutive à la conversion éventuelle des Obligations en actions
      ordinaires de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximal de
      30 millions d'euros, montant auquel il conviendra, le cas échéant,
      d'ajouter le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
      préserver les droits des porteurs d'Obligations conformément aux
      dispositions légales applicables et aux termes et conditions des
      Obligations.

      Le Conseil d'administration a en outre conféré au Président Directeur
      Général tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en oeuvre et de
      réaliser cette augmentation de capital par émission des Obligations,
      selon les conditions et les limites fixées par la sixième résolution de
      l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 février 2010 et
      par cette décision du Conseil d'administration.

  1.3 Décision du Président Directeur Général du 11 mars 2010

      Par une décision du 11 mars 2010, le Président Directeur Général,
      faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil
      d'administration dans sa séance du 11 mars 2010, a décidé de procéder à
      l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
      d'obligations subordonnées convertibles en actions Chargeurs, d'un
      montant nominal de 22,8 millions d'euro et en a fixé les principales
      modalités comme suit:

Caractéristiques des Obligations

Raison et utilisation      Cette émission constitue une condition préalable à
du produit de l'émission   la finalisation de la restructuration de la dette 
                           bancaire du Groupe telle que prévue par le protocole
                           d'accord conclu le 7 janvier 2010. Son produit net 
                           sera affecté à l'accroissement des fonds propres 
                          (i) de Chargeurs SA, à hauteur de 6 millions d'euros
                           et (ii) de Chargeurs Entoilage, holding du métier 
                           Entoilage, à hauteur de 16 millions d'euros.

Montant de l'émission et   22 829 565 euros.
produit brut

Produit net estimé         Environ 22,3 millions d'euros.

Nombre d'Obligations       415 083 obligations subordonnées convertibles en
                           actions ordinaires nouvelles (les " Obligations ").

Valeur nominale unitaire   55 euros.
des Obligations

Date d'émission, de        Prévue le 15 avril 2010 (la " Date d'Émission ").
jouissance et de règlement 
des Obligations

Cotation des Obligations   Prévue le 15 avril 2010 sous le code ISIN
                           FR0010870931 sur Euronext Paris.

Rang des Obligations       Les Obligations constituent des engagements
                           subordonnés, directs, inconditionnels et non 
                           assortis de sûretés.

Maintien des Obligations   Exclusivement en cas d'octroi de sûretés consenties
à leur rang                au bénéfice des titulaires d'autres obligations 
                           subordonnées émises par la Société.

Rémunération               En cas de remboursement des Obligations à leur date
                           d'échéance, les Obligations alors en circulation 
                           seront rémunérées le 1er janvier 2016 par 
                           l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs 
                           par Obligation, sous réserve d'ajustements.

                           En cas de remboursement anticipé des Obligations, 
                           que celui-ci soit volontaire ou obligatoire, ou en 
                           cas de conversion des Obligations, cette 
                           rémunération sera versée prorata temporis selon 
                           les modalités décrites au paragraphe 4.1.7 de la
                           note d'opération.

Durée de l'emprunt         5 ans et 261 jours.

Amortissement normal       En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré
des Obligations            suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par
                           remboursement au pair.

Amortissement anticipé     La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime 
des Obligations au gré     des banques parties au Protocole d'Accord, à tout
de la Société par          moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout
rachats                    ou partie des Obligations, sans limitation de prix 
                           ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse
                           ou par offres de rachat ou d'échange.

Remboursement anticipé des La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime 
Obligations au gré de la   des banques parties au Protocole d'Accord, à tout
Société                    moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à 
                           l'échéance des Obligations, sous réserve de 
                           respecter un délai de préavis d'au moins 30 jours
                           calendaires, procéder au remboursement anticipé de
                           la totalité des Obligations restant en circulation,
                           à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, 
                           calculée sur 10 jours de bourse consécutifs parmi
                           les 20 qui précèdent la parution de l'avis de 
                           remboursement anticipé, des premiers cours cotés de
                           l'action de la Société constatés sur Euronext Paris 
                           excède 6 euros.

                           De même, la Société pourra, sous réserve de l'accord
                           unanime des banques parties au Protocole d'Accord, 
                           à tout moment, sous réserve de respecter un délai de
                           préavis d'au moins 30 jours calendaires, rembourser
                           au pair la totalité des Obligations restant en 
                           circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du
                           nombre des Obligations émises.

Exigibilité anticipée des  Au pair en cas de survenance de certains événements
Obligations               (notamment défaut de paiement de la Société ou
                           inexécution de toute stipulation relative aux 
                           Obligations).

Conversion des Obligations À tout moment à compter de la Date d'Émission et
en actions                 jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date
                           de remboursement normal ou anticipé, les titulaires
                           d'Obligations pourront convertir leurs Obligations à
                           raison de 27 actions nouvelles de la Société pour 1
                           Obligation, sous réserve d'ajustements.

Jouissance et cotation     Les actions nouvelles porteront jouissance du 
des actions émises sur     premier jour de l'exercice social au cours
conversion des             duquel se situe la date de conversion des
Obligations                Obligations.

Droit applicable           Droit français.

Les caractéristiques des Obligations sont détaillées dans le prospectus visé
par l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 2010 sous le n° 10-044.

2 Description de l'incidence de l'émission et de la conversion de la totalité
  des Obligations sur la situation des titulaires de titres de capital et de
  valeurs mobilières donnant accès au capital

L'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la
totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la
totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date
d'échéance) sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe
par action est la suivante :

Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe
au 31 décembre 2009 
- tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2009 - et du
nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date
après déduction des actions auto-détenues.

                                                       Quote-part des capitaux
                                                          propres par action 
                                                               (en euros)
Avant émission de 415 083 Obligations                             12,69
Après émission et conversion en actions de 415 083 
Obligations                                                        7,10
Après émission et conversion en actions de 415 083 
Obligations et paiement de la rémunération des 
Obligations en actions nouvelles (en cas de                        6,48
conversion en actions de la totalité des Obligations 
le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance)

L'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la
totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la
totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date
d'échéance) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1
% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne
souscrivant pas à celle-ci est la suivante :

Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social
de la Société au 31 décembre 2009

                                                Participation de l'actionnaire
                                                             (en %)
Avant émission de 415 083 Obligations                          1 %
Après émission et conversion en actions de 415 083 
Obligations                                                  0,48%
Après émission et conversion en actions de 415 083 
Obligations et paiement de la rémunération des 
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion       0,44%
en actions de la totalité des Obligations le septième 
jour ouvré précédant leur date d'échéance)

3 Incidence de l'émission et de la conversion en actions de la totalité des
  Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des Obligations en
  actions nouvelles sur la valeur boursière de l'action Chargeurs

L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Chargeurs, soit
environ 4,71 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse
précédant le 11 mars 2010), de l'émission et de la conversion en actions
nouvelles de la totalité des Obligations ainsi que du paiement de la
rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en
actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant
leur date d'échéance) :

                                                  Valeur boursière de l'action
                                                             Chargeurs 
                                                             (en euros)
Avant émission de 415 083 Obligations                           4,71
Après émission et conversion en actions de 415 083 
Obligations                                                     3,30
Après émission et conversion en actions de 415 083 
Obligations et paiement de la rémunération des 
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion          3,01
en actions de la totalité des Obligations le septième 
jour ouvré précédant leur date d'échéance)

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le
présent rapport complémentaire sera tenu à la disposition des actionnaires au
siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration
                      
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