CHARGEURS : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration
Le 21 avril 2010 à 09:30
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PR Newswire/Les Echos/
Chargeurs
Société anonyme au capital de 1 660 335,52 euros
Siège social : 29-31, rue Washington, 75008 Paris
RCS Paris 390 474 898
RAPPORT COMPLÉMENTAIRE
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
(ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE)
Mesdames, Messieurs,
Le Conseil d'administration a décidé de mettre en oeuvre la délégation de
compétence consentie par la sixième résolution de l'assemblée générale
mixte des actionnaires du 8 février 2010, afin de réaliser une augmentation de
capital par émission d'obligations subordonnées convertibles en actions
Chargeurs, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous
avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des
modalités de mise en oeuvre de cette opération.
1 Modalités de l'opération
1.1 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 8 février 2010
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le
8 février 2010, en sa sixième résolution, a délégué au Conseil
d'administration pour une durée de 26 mois, sa compétence de décider de
procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à
l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions
de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne peut
pas excéder 30 millions d'euros et le montant total, prime d'émission
incluse, de ces augmentations de capital ne peut pas excéder 30 millions
d'euros, plafonds auxquels s'ajouterait, le cas échéant, le montant des
titres à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances
qui peuvent être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de cette
délégation ne peut dépasser 30 millions d'euros.
1.2 Conseil d'administration du 11 mars 2010
Le 11 mars 2010, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la
délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des
actionnaires du 8 février 2010 dans sa sixième résolution et, en vertu de
cette délégation, a décidé de procéder (i) à l'émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées
convertibles en actions Chargeurs, d'un montant nominal maximal de
23 millions d'euros (les " Obligations ") et (ii) à l'augmentation de
capital consécutive à la conversion éventuelle des Obligations en actions
ordinaires de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximal de
30 millions d'euros, montant auquel il conviendra, le cas échéant,
d'ajouter le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs d'Obligations conformément aux
dispositions légales applicables et aux termes et conditions des
Obligations.
Le Conseil d'administration a en outre conféré au Président Directeur
Général tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en oeuvre et de
réaliser cette augmentation de capital par émission des Obligations,
selon les conditions et les limites fixées par la sixième résolution de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 février 2010 et
par cette décision du Conseil d'administration.
1.3 Décision du Président Directeur Général du 11 mars 2010
Par une décision du 11 mars 2010, le Président Directeur Général,
faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil
d'administration dans sa séance du 11 mars 2010, a décidé de procéder à
l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d'obligations subordonnées convertibles en actions Chargeurs, d'un
montant nominal de 22,8 millions d'euro et en a fixé les principales
modalités comme suit:
Caractéristiques des Obligations
Raison et utilisation Cette émission constitue une condition préalable à
du produit de l'émission la finalisation de la restructuration de la dette
bancaire du Groupe telle que prévue par le protocole
d'accord conclu le 7 janvier 2010. Son produit net
sera affecté à l'accroissement des fonds propres
(i) de Chargeurs SA, à hauteur de 6 millions d'euros
et (ii) de Chargeurs Entoilage, holding du métier
Entoilage, à hauteur de 16 millions d'euros.
Montant de l'émission et 22 829 565 euros.
produit brut
Produit net estimé Environ 22,3 millions d'euros.
Nombre d'Obligations 415 083 obligations subordonnées convertibles en
actions ordinaires nouvelles (les " Obligations ").
Valeur nominale unitaire 55 euros.
des Obligations
Date d'émission, de Prévue le 15 avril 2010 (la " Date d'Émission ").
jouissance et de règlement
des Obligations
Cotation des Obligations Prévue le 15 avril 2010 sous le code ISIN
FR0010870931 sur Euronext Paris.
Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements
subordonnés, directs, inconditionnels et non
assortis de sûretés.
Maintien des Obligations Exclusivement en cas d'octroi de sûretés consenties
à leur rang au bénéfice des titulaires d'autres obligations
subordonnées émises par la Société.
Rémunération En cas de remboursement des Obligations à leur date
d'échéance, les Obligations alors en circulation
seront rémunérées le 1er janvier 2016 par
l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs
par Obligation, sous réserve d'ajustements.
En cas de remboursement anticipé des Obligations,
que celui-ci soit volontaire ou obligatoire, ou en
cas de conversion des Obligations, cette
rémunération sera versée prorata temporis selon
les modalités décrites au paragraphe 4.1.7 de la
note d'opération.
Durée de l'emprunt 5 ans et 261 jours.
Amortissement normal En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré
des Obligations suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par
remboursement au pair.
Amortissement anticipé La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime
des Obligations au gré des banques parties au Protocole d'Accord, à tout
de la Société par moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout
rachats ou partie des Obligations, sans limitation de prix
ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse
ou par offres de rachat ou d'échange.
Remboursement anticipé des La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime
Obligations au gré de la des banques parties au Protocole d'Accord, à tout
Société moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à
l'échéance des Obligations, sous réserve de
respecter un délai de préavis d'au moins 30 jours
calendaires, procéder au remboursement anticipé de
la totalité des Obligations restant en circulation,
à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique,
calculée sur 10 jours de bourse consécutifs parmi
les 20 qui précèdent la parution de l'avis de
remboursement anticipé, des premiers cours cotés de
l'action de la Société constatés sur Euronext Paris
excède 6 euros.
De même, la Société pourra, sous réserve de l'accord
unanime des banques parties au Protocole d'Accord,
à tout moment, sous réserve de respecter un délai de
préavis d'au moins 30 jours calendaires, rembourser
au pair la totalité des Obligations restant en
circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du
nombre des Obligations émises.
Exigibilité anticipée des Au pair en cas de survenance de certains événements
Obligations (notamment défaut de paiement de la Société ou
inexécution de toute stipulation relative aux
Obligations).
Conversion des Obligations À tout moment à compter de la Date d'Émission et
en actions jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date
de remboursement normal ou anticipé, les titulaires
d'Obligations pourront convertir leurs Obligations à
raison de 27 actions nouvelles de la Société pour 1
Obligation, sous réserve d'ajustements.
Jouissance et cotation Les actions nouvelles porteront jouissance du
des actions émises sur premier jour de l'exercice social au cours
conversion des duquel se situe la date de conversion des
Obligations Obligations.
Droit applicable Droit français.
Les caractéristiques des Obligations sont détaillées dans le prospectus visé
par l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 2010 sous le n° 10-044.
2 Description de l'incidence de l'émission et de la conversion de la totalité
des Obligations sur la situation des titulaires de titres de capital et de
valeurs mobilières donnant accès au capital
L'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la
totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la
totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date
d'échéance) sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe
par action est la suivante :
Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe
au 31 décembre 2009
- tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2009 - et du
nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date
après déduction des actions auto-détenues.
Quote-part des capitaux
propres par action
(en euros)
Avant émission de 415 083 Obligations 12,69
Après émission et conversion en actions de 415 083
Obligations 7,10
Après émission et conversion en actions de 415 083
Obligations et paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de 6,48
conversion en actions de la totalité des Obligations
le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance)
L'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la
totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la
totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date
d'échéance) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1
% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne
souscrivant pas à celle-ci est la suivante :
Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social
de la Société au 31 décembre 2009
Participation de l'actionnaire
(en %)
Avant émission de 415 083 Obligations 1 %
Après émission et conversion en actions de 415 083
Obligations 0,48%
Après émission et conversion en actions de 415 083
Obligations et paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion 0,44%
en actions de la totalité des Obligations le septième
jour ouvré précédant leur date d'échéance)
3 Incidence de l'émission et de la conversion en actions de la totalité des
Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des Obligations en
actions nouvelles sur la valeur boursière de l'action Chargeurs
L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Chargeurs, soit
environ 4,71 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse
précédant le 11 mars 2010), de l'émission et de la conversion en actions
nouvelles de la totalité des Obligations ainsi que du paiement de la
rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en
actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant
leur date d'échéance) :
Valeur boursière de l'action
Chargeurs
(en euros)
Avant émission de 415 083 Obligations 4,71
Après émission et conversion en actions de 415 083
Obligations 3,30
Après émission et conversion en actions de 415 083
Obligations et paiement de la rémunération des
Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion 3,01
en actions de la totalité des Obligations le septième
jour ouvré précédant leur date d'échéance)
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le
présent rapport complémentaire sera tenu à la disposition des actionnaires au
siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d'administration
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