Communiqué de presse Paris, le 25 mai 2011

Augmentation de capital avec maintien du DPS pour un montant de 6,1 M€

Chiffre d’affaires annuel 2010/2011 stable

Pour conforter sa structure financière, financer la nouvelle saison d’achats et permettre le retour à une croissance profitable, César lance une augmentation de capital avec maintient du DPS d’un montant de 6 104 785,20 €, du 26 mai

2011 au 17 juin 2011 inclus.

Nombre maximum d'actions à émettre :

30 523 926 nombre susceptible d’être porté à 35 102 514 en cas d’exercice de la clause d’extension, représentant une dilution de capital potentielle respective de 136,4% ou 156,8% l’émission pourra également être augmentée d’un maximum de 19 317 485 actions en cas d’exercice des BSAR en circulation avant la fin de la période de souscription.

Valeur nominale des actions nouvelles :

0,15€

Prix de souscription des actions :

0,20 soit 39,39% de décote par rapport au cours de clôture du 16 mai 2011 et 21,57% de décote par rapport au cours ex- droit.

Montant brut de l’émission :

6.104.785,20€, susceptibles d’être portées à un maximum de 7.020.502,80€ en cas d’exercice de la clause d’extension

Montant net estimé de l’émission :

6.104.785,20€, susceptibles d’être portées à un maximum de 7.020.502,80€ en cas d’exercice de la clause d’extension

Clause d’extension :

En fonction de l’importance de la demande sur l’Offre, CÉSAR pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15%, soit 4.578.588 actions. La mise en œuvre de la clause d’extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titres réductibles qui n’auraient pas pu être servis.

Date de jouissance et règlement des Actions :

Les actions émises porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, prévue le 01/07/2011, à toutes les distributions décidées par CÉSAR à compter de cette date.

Droit préférentiel de souscription :

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

- au porteurs d’actions anciennes enregistrés comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du

25/05/2011, ou

- aux cessionnaires des DPS

- aux porteurs d’actions résultant de l’exercice au plus tard le 17/06/2011 des BSAR

Les Titulaires des DPS pourront souscrire :

- à titre irréductible à raison de 15 actions nouvelles pour 11 actions anciennes possédées. 11 DPS permettront de souscrire 15 actions nouvelles au prix de 0,20€ par actions,

à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique du DPS :

Sur la base du cours de clôture de l’action le 16/05/2011, soit 0,33€, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,075€.

Période de souscription :

Du 26 mai 2011 au 17 juin 2011 inclus

Intention des principaux actionnaires :

César a reçu un engagement de participation de BISCALUX pour un montant de 4,58M€, soit 75% de l’opération. A ce jour, César n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires ou administrateurs quant à l’exercice ou la cession de leurs DPS.

Cotation des actions nouvelles

Sur Nyse-Alternext, dès leur émission prévue le 01/07/2011, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de

CÉSAR (Code ISIN FR00105400997)

Calendrier de l’opération :

10/05/2011 Obtention de la dérogation à l’obligation de réaliser une Offre Publique du fait du franchissement de seuil de détention par BISCALUX

17/05/2011 Directoire fixant les modalités de l’émission.

24/05/2011 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

25/05/2011 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

25/05/2011 Diffusion par NYSE-Euronext de l’avis d’émission.

26/05/2011 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des DPS sur NYSE- Alternext.

17/06/2011 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS.

29/06/2011 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société et de l’avis de NYSE-Euronext indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

01/07/2011 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

04/07/2011 Admission des actions nouvelles aux négociations sur NYSE-Alternext.

Principaux facteurs de risque

Les risques liés à l’activité et à l’organisation de CESAR sont décrits au paragraphe 4 de la première partie du Prospectus. D’autre part les risques liés à l’émission d’obligations sont décrits au paragraphe 2 de la deuxième partie du Prospectus. Ces risques, ou l’un de ces risques ou d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par CESAR, pourraient avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours des actions.

Il convient notamment de noter le risque de liquidité :

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2010, les liquidités du Groupe César s'élèvent à 1 911 K€, dont 99 K€ de valeurs mobilières de placement et 1 812 K€ de disponibilités.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère ne pas disposer à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

Les ressources de CÉSAR au 28/02/2011, date d’établissement du tableau des capitaux propres et de l’endettement financier net, sont les suivantes :

- trésorerie disponible au 28/02/2011 : 2.884K€.

Depuis le 28/02/2011 CÉSAR n’a recueilli aucune ressource supplémentaire.

A la date du présent Prospectus, les ressources disponibles de CÉSAR lui permettent de couvrir ses besoins jusqu’au second trimestre 2011.

Le besoin nécessaire pour faire face aux dépenses et engagements au cours des 12 prochains mois suivant la date d’obtention du visa sur le présent Prospectus est estimé à 8M€ après mise en place d’un plan d’économie sur les fournisseurs, d’une restructuration pour réduction des coûts de structure et du transfert d’une partie des achats de costumes de la Chine vers Madagascar.

De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société a reçu de BISCALUX, son actionnaire de référence, un engagement de souscription en numéraire à hauteur de 4,58M€, soit 75% de la présente opération.

La différence avec les besoins estimées serait financée par :

1. la réalisation d’une augmentation de capital réservée visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier telle qu’autorisée par la 9ème résolution de l’assemblée générale du 15 mars 2011. Cette opération sera réservée à quelques investisseurs qualifiés et ne représentera qu’un maximum de 20% du capital de CÉSAR post-opération objet du présent Prospectus. Cette opération, à laquelle participera BISCALUX, sera réalisée en numéraire et/ou par compensation de créances. En cas de réalisation uniquement en numéraire, cette augmentation de capital représenterait de 2,1 à 2,3M€ de ressources nouvelles. En cas de réalisation en totalité par compensation de créances CESAR ne disposerait d’aucune ressource nouvelle ;

2. des mesures d’ajustement du Besoin en Fonds de Roulement, notamment le décalage d’une partie minime de

ses achats saisonniers par la Société et la négociation de délais de règlement à hauteur de 1,4M€.

Par ailleurs, la Société est en cours de négociation pour obtenir de 8 à 10M€ financés par de nouveaux partenaires bancaires, destinés :

1. augmenter la capacité d’action de CESAR et financer son développement pour un montant minimum de 4M€,

2. et pour le surplus à remplacer des lignes de crédit existantes plus onéreuses pour un montant de 4M€.

La mise en place de ces financements, conditionnée par la réalisation de la présente opération, est envisagée autour du

30/06/2011.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du Prospectus qui a obtenu le visa de l’AMF n° 11-179 en date du 24 mai 2011 sont disponibles sans frais au siège social de CÉSAR – 19, Rue des Bretons 93210 La Plaine Saint Denis, auprès d’EuroLand Finance – 17, Avenue George V - 75 008 Paris ainsi que sur le site Internet de la société www.cesar-group.com, et sur le site Internet de l’AMF www.amf-france.org.

CÉSAR attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

Chiffre d’Affaires Annuel :

Au 31 mars 2011, le Groupe César enregistre un chiffre d’affaires, pour l’exercice 2010/2011 de 34,5M€. Ce niveau d’activité, qui reste stable par rapport à l’exercice précédent intègre des retours de marchandises plus importants que prévu sur des zones ou la reprise économique est restée faible, comme en Espagne. Avant ces retours, le chiffre d’affaires est en hausse de 2%.

En ME	2010-2011	2009-2010
Q1 (Avril – juin)	3,0	3,6
Q2 (Juillet - Septembre)	8,1	8,8
Q3 (Octobre - Décembre)	13,4	16,2
Q4 (Janvier - Mars)	9,9	6,1
TOTAL	34,5	34,6

(chiffre d’affaires exprimé à taux réel)

Les résultats 2010/2011 qui seront publiés début juillet devraient confirmer la stabilisation des performances économiques et financières du Groupe.. Dans un contexte économique international encore difficile en 2011/2012, César met en œuvre un plan d’économies d’environ deux millions d’euros (impact attendu en année pleine).

À p r o p o s d e C É S A R :

César, leader européen des produits festifs (déguisements, masques...), est coté sur Alternext, sous le code FR0010540997 – ALCES

Contacts :

Gilles Martocq Anne du Chayla comfi@cesar-group.comaduchayla@aelium.fr Tel : 01 49 98 16 18 Tel : 01 44 91 52 30

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Julia Bridger

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